Hợp đồng mẫu về đại diện thương mại quốc tế các bên

HỢP ĐỒNG MẪU VỀ ĐẠI DIỆN THƯƠNG MẠI QUỐC TẾ
CÁC BÊN
Bên Giao đại diện
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Sau đây gọi là “Bên giao đại diện”
Đại diện
Tên (tên công ty)
...............................................................................................................................
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
...............................................................................................................................
Quốc tịch và (nếu có thể) số đăng ký kinh doanh:
...............................................................................................................................
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh, số điện thoại, số fax, email)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Đại diện bởi (tên, chức vụ, địa chỉ)
...............................................................................................................................
...............................................................................................................................
Sau đây gọi là “Đại diện”
[có thể thêm các thông tin khá, nếu cần, ví dụ mã số thuế/tài chính của các Bên]
Sau đây gọi chung là “Các Bên”
Bối cảnh chung
A. Bên giao đại diện hoạt động kinh doanh trong (lĩnh vực/cung cấp) loại [nêu cụ thể loại hàng hóa/dịch vụ]
B. Đại diện thực hiện (việc giới thiệu và) [có thể xóa bỏ nếu không phù hợp] xúc tiến bán sản phẩm (hoặc dịch vụ) liên quan đến [nêu cụ thể] như là một phần hoạt động kinh doanh của mình.
C. Bên giao đại diện chỉ muốn chỉ định Đại diện để (giới thiệu và) [có thể xóa bỏ nếu không phù hợp] xúc tiến bán các sản phẩm (hoặc dịch vụ) liên quan đến công việc kinh doanh của Bên giao đại diện và Đại diện sẵn sàng xúc tiến bán sản phẩm (hoặc dịch vụ) đó theo các điều khoản của hợp đồng này.
Điều khoản hoạt động
1. Phạm vi chỉ định
1.1. Bên giao đại diện chỉ định Đại diện là Đại diện thương mại của mình để thúc đẩy việc bán sản phẩm (hoặc dịch vụ) trong khu vực lãnh thổ (và trong các kênh xúc tiến) như dược định nghĩa dưới đây.
1.2. Sản phẩm (hay dịch vụ). Các sản phẩm (hay dịch vụ) sau đây sẽ được xúc tiến tiêu thụ bởi Đại diện theo hợp đồng này: [mô tả sản phẩm/dịch vụ]
1.3. Khu vực. sản phẩm (hay dịch vụ) được xúc tiến tiêu thụ bởi Đại diện theo hợp đồng này trong các khu vực lãnh thổ sau đây: [mô tả khu vực]
........................................................................................................
1.4. (các) Kênh xúc tiến [có thể xóa nếu không liên quan]. Các sản phẩm (hay dịch vụ) phải được xúc tiến thiêu thụ bởi Đại diện thông qua các kênh sau: [mô tả các kênh xúc tiến].
....................................................................
Bình luận: Các Bên có thể giới hạn phạm vi của hợp đồng đại diện chỉ cho một số nhóm khách hàng nhất định. Liên quan đến việc xác định các kênh xúc tiến, các Bên có thể liệt kê danh sách các loại kênh cụ thể trong hợp đồng này (các nhà bán lẻ, người sử dụng công nghiệp, nhà phân phối lớn) hoặc liệt kê những loại kênh mà hợp đồng không áp dụng.
2. Nghĩa vụ của Đại diện
2.1. Khi thực hiện các hoạt động của mình, Đại diện phải tập trung cho lợi ích của bên giao đại diện và hành động có trách nhiệm và thiện chí.
2.2. Đại diện phải (giới thiệu) [có thể xóa nếu không liên quan] các sản phẩm (hay dịch vụ) và thúc đẩy việc bán sản phẩm (hay dịch vụ) đó trong khu vực (và theo các kênh xúc tiến) [có thể xóa bỏ nếu không liên quan]. Đại diện không có quyền ký kết hợp đồng nhân danh Bên giao đại diện hay bằng cách nào đó ràng buộc Bên giao đại diện nhưng Đại diện có thể chuyển các đơn chào hàng nhận được cho Bên giao đại diện.
[Phương án khác (áp dụng trong trường hợp Đại diện có quyền ràng buộc Bên giao đại diện): “2.2. Đại diện phải (giới thiệu) sản phẩm (hay dịch vụ) [có thể xóa bỏ nếu không liên quan], thúc đẩy, đàm phán và ký kết hợp đồng mua bán sản phẩm (hay dịch vụ) trong khu vực (và qua các kênh xúc tiến) [có thể xóa bỏ nếu không liên quan] theo các điều khoản quy định trong hợp đồng này. Đại diện phải chuyển bất kỳ đơn đặt hàng nào bên này nhận được cho bên giao đại diện.”]
2.3. Đại diện không có quyền nhận thanh toán dưới tên hay nhân danh Bên giao đại diện mà không có ủy quyền trước bằng văn bản của Bên giao đại diện về việc đó. Nếu Đại diện được ủy quyền làm vậy, Đại diện phải chuyển khoản thanh toán đó sớm nhất cho Bên giao đại diện và cho đến khi đó phải giữ tiền vào một tài khoản tiền gửi riêng biệt với danh nghĩa của các Bên giao đại diện.
2.4. Đại diện phải tuân thủ chặt chẽ các điều khoản hợp đồng mà Bên giao đại diện đưa ra và phải hướng sự chú ý của khách hàng tới các điều khoản và điều kiện mua bán (đặc biệt là thời hạn giao hàng, giá cả và điều kiện thanh toán) mà Bên giao đại diện đưa ra.
2.5. Đại diện phải thực hiện việc thông tin cho Bên giao đại diện về các hoạt động của mình, các điều kiện thị trường và tình hình cạnh tranh với sự cần mẫn hợp lý. Đại diện phải cung cấp tất cả các thông tin cần thiết bằng [nêu rõ ngôn ngữ hợp lý] cho Bên giao đại diện liên quan đến luật và quy định trong khu vực áp dụng cho sản phẩm (hay dịch vụ) đó cũng như các hoạt động của mình mà mình biết được. Đại diện cứ mỗi (3 tháng) [có thể nêu thời hạn khác] cũng phải gửi báo cáo về các hoạt động của mình.
2.6. Đại diện phải thực hiện các hoạt động một cách độc lập và trong bất cứ trường hợp nào cũng không được coi là nhân viên của Bên giao đại diện.
3. Nghĩa vụ của Bên giao đại diện
3.1. Liên quan đến Đại diện, Bên giao đại diện phải hành động một cách có trách nhiệm và thiện chí.
3.2. Bên giao đại diện phải trả thù lao cho Đại diện theo các quy định về tiền hoa hồng và các điều khoản thanh toán trong hợp đồng này.
3.3. Bên giao đại diện phải thông báo cho Đại diện trước khi thực hiện nghĩa vụ quy định trong Điều 2.2 về tổng đơn đặt hàng tối thiểu cần có để Bên giao đại diện có thể cung cấp sản phẩm (hay dịch vụ).
3.4. Bên cạnh đó, Bên giao đại diện phải thông báo không chậm trễ cho Đại diện chấp thuận, từ chối hay việc không thực hiện bất kỳ chào hàng/đặt hàng nào mà Đại diện chuyển tới.
3.5. Bên giao đại diện không được từ chối các đơn chào hàng/đặt hàng do Đại diện chuyển đến trừ khi:
3.5.1. Có những nghi ngờ thực sự, kèm theo bằng chứng bằng văn bản, về khả năng thanh toán của khách hàng.
3.5.2. Đơn chào hàng không thỏa mãn kỳ vọng của Bên giao đại diện về mặt hình ảnh và tiêu chuẩn.
3.5.3. Tổng các đơn đặt hàng thu thập bởi Bên đại diện thấp hơn mức đơn đặt hàng tối thiểu quy định trong Điều 3.3.
3.6. Việc từ chối không có căn cứ của Bên giao đại diện đối với các đơn chào hàng/đặt hàng sẽ được coi là hành vi vi phạm hợp đồng của bên giao đại diện.
3.7. Bên giao đại diện phải ngay lập tức thông báo cho Đại diện về bất kỳ thay đổi nào đối với loại sản phẩm (hay dịch vụ), giá cả, điều kiện mua bán hoặc điều kiện thanh toán cũng như bất kỳ thay đổi nào về đặc điểm kỹ thuật hoặc khả năng cung cấp sản phẩm (hoặc dịch vụ). Nếu Bên giao đại diện thấy rằng khả năng cung cấp của bên giao đại diện thấp hơn đáng kể so với kỳ vọng thông thường của đại diện, bên giao đại diện phải thông báo không chậm trễ cho Đại diện.
3.8. Bên giao đại diện phải cung cấp miễn phí cho Đại diện tất cả các thông tin và tài liệu cần thiết để thực hiện hợp đồng này, bao gồm, nhưng không hạn chế ở, các điều khoản và điều kiện bán hàng, bảng giá và các tài liệu kỹ thuật.
3.9. Bên giao đại diện phải thông tin cho Đại diện về bất kỳ liên lạc nào với hoặc tới khách hàng trong khu vực.
4. Đơn đặt hàng tối thiểu
4.1. Đại diện sẽ phải đáp ứng các mục tiêu đặt hàng tối thiểu quy định trong phụ lục 1.
4.2. Các mục tiêu nàu sẽ được rà soát lại hàng năm [nêu các thời hạn khác]
4.3. Nếu vào cuối năm [có thể nêu thời hạn khác], yêu cầu về số lượng/lượng tối thiể đơn đặt hàng áp dụng cho năm đó không được đáp ưng bởi Đại diện, với điều kiện phải thông báo trong vòng 1 tháng và không muộn hơn 2 tháng [có thể nêu thời hạn khác] sau khi kết thúc năm đó, Bên giao đại diện có quyền lựa chọn:
4.3.1. Chấm dứt hợp đồng này theo Điều 14;
4.3.2. Xóa độc quyền của Đại diện (nếu thích hợp); hay
4.3.3. Thu hẹp phạm vi khu vực, bằng cách loại bỏ một số khu vực mà Đại diện thực hiện được ít hoạt động xúc tiến.
5. Quảng cáo, hội chợ và triển lãm
5.1. Các bên phải thỏa thuận về chiến lược quảng cáo sẽ được thực hiện trong khu vực.
5.2. Chi phí của chiến dịch quảng cáo thỏa thuận sẽ do bên giao đại diện chịu.
[Phương án khác: “5.2. Chi phí của chiến dịch quảng cáo thoa rthuaanj sẽ được phân bổ cho các bên theo tỷ lệ như sau:
Bên giao đại diện: ............... %
Đại diện: ......................%]”
5.3. Bên giao đại diện phải cung cấp miễn phí cho Đại diện các nội dung và phương tiện quảng cáo liên quan đến sản phẩm (hoặc dịch vụ) cần thiết để thực hiện hợp đồng này.
[Tùy chọn: 
5.4. “Bên giao đại diện cũng phải cho phép Đại diện phát hành các nội dung và phương tiện quảng cáo để sử dụng chỉ liên quan đến sản phẩm (hoặc dịch vụ) theo hợp đồng này mà không sử dụng vào bất kỳ mục đích nào khác. Tất cả nội dung và phương tiện quảng cáo được sử dụng bởi Đại diện liên quan đến sản phẩm (hay dịch vụ) phải tuân thủ chặt chẽ các hướng dẫn và chính sách marketing của bên Giao đại diện”]
5.5. Trong bất kỳ trường hợp nào, Đại diện phải đảm bảo rằng chiến dịch quảng cáo cũng như nội dung và phương tiện quảng cáo phải tuân theo các quy tắc và quy định của địa phương.
5.6. Các bên phải tham gia vào các hội chợ, triển lãm trong khu vực như quy định trong phụ lục 2.
5.7. Bên giao đại diện sẽ phải chịu tất cả các chi phí phát sinh khi tham gia vào các hội trợ và triển lãm.
[Phương án khác: “5.7. Chi phí tham gia của Đại diện sẽ được phân bổ giữa các Bên theo tỷ lệ như sau:
Bên giao địa diện: .......................%
Đại diện: ...................................%”]
6. Internet 
Đại diện không được phép quảng cáo hay thúc đẩy bán sản phẩm hay cá hoạt động của mình trong vai trò là Đại diện của bên giao đại diện trên Internet mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của bên Giao đại diện.
7. Không cạnh tranh
[Bình luận: Các Bên có thể muốn gia hạn thời hạn của điều khoản không cạnh tranh sau khi chấm dứt hợp đồng. Trong trường hợp như vậy, các bên cần chú ý các quy định bắt buộc trong Chỉ thị của EC ngày 18 tháng 12 năm 1986 và các hệ thống pháp luật khác hạn chế tính hiệu lực của một điều khoản như vậy và cho phép tòa án giám định nghĩa vụ của các Bên.]
7.1. Đại diện không được cạnh tranh với Bên giao đại diện hay tham gia bất kỳ mối quan hệ kinh doanh nào với đối thủ cạnh tranh của bên giao đại diện trong suốt tời hạn thực hiện hợp đồng này.
7.2. Đặc biệt, Đại diện không được phép giới thiệu, sản xuất, cung cấp hay bán trực tiếp trong khu vực (và trong các kênh xúc tiến) bất kỳ sản phẩm (hay dịch vụ) nào giống với các sản phẩm (hay dịch vụ) cạnh tranh với sản phẩm (hay dịch vụ) trong hợp đồng này mà không có sự ủy quyền trước bằng văn bản của bên giao đại diện.
[Tùy chọn:
7.3. “Tuy nhiên, Đại diện có thể giới thiệu, sản xuất, cung cấp hay bán sản phẩm (hay dịch vụ) không cạnh tranh với sản phẩm (hay dịch vụ) theo hợp đồng này miễn là Đại diện phải thông báo trước cho bên giao đại diện về hoạt động này.”]
[Tùy chọn:
7.4. “Đại diện phải thông báo cho bên giao đại diện về bất kỳ hợp đồng hiện tại nào có tính ràng buộc với Đại diện về bất kỳ sản phẩm (hay dịch vụ) nào khác cho dù với tư cách là nhà sản xuất, người đại diện, Bên đại diện hay nhà bán lẻ và sau đó cũng phải thông tin cho bên giao đại diện về các hoạt động như vậy của mình. Liên quan đến nghĩa vụ này, Đại diện tuyên bố rằng, vào thời điểm hợp đồng này được ký, mình đang đại diện (và/hoặc sản xuất, phân phối, bán trực tiếp hoặc gián tiếp) các sản phẩm (hoặc dịch vụ) quy định trong Phụ lục 3. Việc thực hiện các hoạt động này bởi Đại diện sẽ không làm phương hại đến việc hoàn thành nghĩa vụ của bên này với bên giao đại diện theo hợp đồng này.”]
[Tùy chọn
7.5. “Nghĩa vụ này sẽ có hiệu lực trong khoảng thời gian hai [số khác] năm sau khi chấm dứt hợp đồng này].
8. Giới hạn khu vực
8.1. Đại diện không được tìm kiếm các đơn đặt hàng (hoặc đàm phán và ký kết hợp đồng) [có thể xóa bỏ nếu không áp dụng] ngoài khu vực lãnh thổ nêu trong hợp đồng này trừ khi có sự chấp thuận rõ ràng của bên giao đại diện.
8.2. Đại diện phải thông báo cho ên giao đại diện về bất cứ đơn đặt hàng nào ngoài khu vực. Những thông báo như vậy sẽ không mang lại quyền được trả hoa hồng cho Đại diện.
9. Thương hiệu và quyền sở hữu
9.1. Bên giao đại diện cấp cho Đại diện quyền sử dụng thương hiệu, tên thương mại hay tài sản trí tuệ liên quan đến sản phẩm (hay dịch vụ) nêu trong hợp đồng này với mục đích để Bên Đại diện thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này.
9.2. Đại diện phải sử dụng thương hiệu, tên thương mại hay tài sản trí tuệ của Bên giao đại diện liên quan đến sản phẩm (hay dịch vụ) theo cách thức quy định bởi bên giao đại diện và vì lợi ích duy nhất của bên giao đại diện và không vì bất kỳ lợi ích của ai khác.
9.3. Bất cứ việc sử dụng thương hiệu, tên thương mại hay tài sản trí tuệ nào của Bên giao đại diện trên các giấy tờ của Đại diện, trên có phương tiện quảng cáo hay trên các phương tiện/tài liệu khác gửi đến các bên thứ ba hay trên Internet đều phải có sự chấp thuận trước của bên giao đại diện.
9.4. Đai diện đồng ý không đăng ký, cũng không cho phép hoặc ủng hộ việc đăng ký của một bên thứ ba bất kỳ thương hiệu nào trong hợp đồng này trong khu vực. Đại diện cũng đồng ý không đưa thương hiệu theo hợp đồng này vào tên thương mại hay tên công ty của mình.
9.5. Đai diện phải thông báo cho bên giao đại diện về bất cứ sự xâm phạm làm tổn hại thương hiệu, tên thương mại hay ký hiệu hay bất cứ tài sản trí tuệ nào khác của Bên giao đại diện mà Đại diện biết.
9.6. Bên giao đại diện phải đảm bảo với Đại diện rằng sản phẩm cũng như thương hiệu, tên thương mại hay các ký hiệu khác của bên giao đại diện không xâm phạm bất cứ quyền sở hữu trí tuệ nào khác của bất kỳ bên thứ ba trong khu vực.
9.7. Liên quan đến vấn đề này, Bên giao đại diện đảm bảo Đại diện không phải chịu bất kỳ và tất cả các chi phí mất mát, thiệt hại và trách nhiệm có thể phát sinh do hành vi vi phạm thương hiệu phát sinh từ việc Đại diện sử dụng thương hiệu, tên thương mại hấy bất kỳ ký hiệu nào khác của bên giao đại diện.
10. Quyền độc quyền
[Có thể bỏ các phần tùy chọn và cách quy định khác nếu không liên quan]
Bên giao đại diện cấp quyền độc quyền cho Đại diện. Điều này có nghĩa là Bên giao đại diện không chỉ định các Đại diện khác trong khu vực (và trong các kênh xúc tiến) trong thời hạn của hợp đồng này.
[Tùy chọn (Bán hàng trực tiếp bởi Bên giao đại diện): “ Tuy nhiên, Bên giao đại diện giữ lại quyền marketing trực tiếp hoặc bán trực tiếp sản phẩm (hoặc dịch vụ) trong khu vực (và trong các kênh xúc tiến), gồm cả Internet).”]
11. Tiền hoa hồng của Đại diện – quyền hưởng hoa hồng
11.1. Trừ khi quyền hưởng tiền hoa hồng được loại bỏ một cách minh thị bởi các bên, Đại diện có quyền được hưởng tiền hoa hồng quy định trong phụ lục 4 đối với tấ cả các giao dịch bán các sản phẩm (hoặc dịch vụ) trong khu vực trong thời hạn hợp đồng này, cho dù việc bán đó có do Đại diện xúc tiến hay không, phù hợp với Điều 10.
[Tùy chọn (không có tiền hoa hồng đối với việc bán hàng trực tiếp): “Tuy nhiên, Đại diện không được hưởng hoa hồng đối với các giao dịch bán trực tiếp các sản phẩm (hoặc dịch vụ) thực hiện bởi Bên giao đại diện trong khu vực trong khu vực trong thời hạn thực hiện hợp đồng này.”]
[Cách khác (Khi Đại diện không phải là độc quyền): “11.1. Trừ khi quyền hưởng tiền hoa hồng bị loại bỏ bởi các bên, Đại diện có quyền hưởng hoa hồng như quy định trong phụ lục 4 đối với tất cả các giao dịch bán các sản phẩm (hoặc dịch vụ) do Đại diện xúc tiến được trong khu vực trong thời hạn hợp đồng và được thực hiện bởi Đại diện.”]
[Tùy chọn
11.2. (tiền Hoa hồng đối với các giao dịch bán hàng sau hợp đồng): “Đại diện cũng có quyền hưởng hoa hồng đối với các giao dịch bán hàng thực hiện trên cơ sở đơn hàng được gửi đến cho hay được nhận bởi Bên giao đại diện sau khi hợp đồng này chấm dứt miễn là Đại diện thông báo bằng văn bản cho bên Giao đại diện về những đàm phán đang thực hiện sau khi chấm dứt hợp đồng.”]
11.3. Đại diện có quyền được thanh toán tiền hoa hồng ngay sau khi đơn đặt hàng được chấp nhận bởi Bên giao đại diện.
[Phương án khác: “11.3. Đại diện có quyền được thanh toán tiền hoa hồng ngay sau khi khách hàng thanh toán đầy đủ cho các sản phẩm (hay dịch vụ) đã được phát hành hóa đơn. Trong trường hợp khách hàng mới thanh toán một phần tiền hàng phù hợp với quy định của hợp đồng mua bán, Đại diện có quyền được thanh toán tiền hoa hồng theo tỷ lệ tương ứng.”]
11.4. Trong bất cứ trường hợp nào, sẽ không có hoa hồng cho các đơn đặt hàng được chấp nhận bởi bên giao đại diện nhưng không được thực hiện vì những lý do nằm ngoài tầm kiểm soát của bên giao đại diện.
12. Phương pháp tính hoa hồng và thanh toán tiền hoa hồng
12.1. Tiền hoa hồng sẽ được tính trên khoản giá tính trên hóa đơn mà bên giao đại diện phát hành cho khách hàng, không gồm bất kỳ các phụ phí và thuế các loại nào, với điều kiện là các phụ phí và thuế đó phải được tách biệt rõ ràng trên hóa đơn.
12.2. Tiền hoa hồng đã bao gồm bất cứ và tất cả phí và chi phí mà Đại diện phải chịu khi thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng này.
12.3. Tiền hoa hồng phải được tính bằng đồng tiền của hợp đồng mua bán mà tiền hoa hồng phát sinh từ đó, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên.
12.4. Bất cứ loại thuế nào ở nước của Đại diện đối với tiền hoa hồng sẽ do Đại diện chịu, bao gồm, trong trường hợp phù hợp, cả bất kỳ khoản thuế khấu trừ tại nguồn nào mà Bên giao đại diện đã phải nộp nhân danh Đại diện.
12.5. Tiền hoa hồng phải được thanh toán cho Đại diện không muộn hơn ngày cuối cùng của tháng tiếp theo mỗi quý [có thể nêu thời hạn khác] mà trong quý đó tiền hoa hồng phát sinh.
12.6. Nếu việc thanh toán không được thực hiện vào ngày đền hạn, đại diện có quyền, không hạn chế các quyền khác mà bên này có, tính lãi đối với số tiền chưa thanh toán (cả trước và sau bất cứ phán quyết nào) với tỷ lệ [nêu số] % một năm.
[Bình luận: các bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống pháp luật, việc trả lãi là bất hợp pháp hoặc phải theo một tỷ lệ tối đa hoặc có quy định về lãi suất trả chậm.]
12.7. Bên giao đại diện phải cung cấp cho Đại diện bản liệt kê các khoản hoa hồng đến hạn mỗi quý và phải kê chi tiết các giao dịch phát sinh hoa hồng đó.
12.8. Đại diện có quyền yêu cầu được cung cấp tất cả thông tin, và đặc biệt là sao kê sổ sách kế toàn của bên giao đại diện mà mình cần để kiểm tra lại số tiền hoa hồng phải thanh toán.
13. Trách nhiệm tài chính (tùy chọn)
[Bình luận: Nếu các bên muốn đưa điều khoản Đảm bảo khả năng thanh toán vào hợp đồng, cần chú ý đến các quy định pháp luật áp dụng ở quốc gia mà Đại diện được thành lập, vì một số quốc gia có các quy định bắt buộc về nghĩa vụ Đảm bảo thanh toán.]
13.1. Đại diện phải tự đảm bảo, với sự mẫn cán hợp lý, về khả năng thanh toán của khách hàng có đơn đặt hàng đã được chuyển đến cho bên giao địa diện. Đại diện không được nhận đơn đặt hàng từ khách hàng có tình hình tài chính và khả năng đáp ứng các cam kết tài chính đối với Bên giao đại diện không chắc chắn mà không cần thông báo trước cho bên giao đại diện về việc này.
[13.1. (tùy chọn) Đại diện có thể đóng vai trò như Đại diện Đảm bảo Thanh toán theo các điều kiện quy định trong phụ lục 5.
Trong vấn đề này, Đại diện cam kết tại đây rằng sẽ bồi hoàn cho bên giao đại diện toàn bộ (hay một phần) số tiền chưa được trả mà Bên giao đại diện có quyền nhận từ khách hàng và đã không được thanh toán vì những lý do mà bên giao đại diện không phải chịu trách nhiệm.
Nghĩa vụ Đảm bảo Khả năng Thanh toán không gồm các chi phí phát sinh bởi Bên giao đại diện để lấy lại số tiền đó].
14. Thời hạn hợp đồng, chấm dứt hợp đồng và hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng
14.1. Hợp đồng này có hiệu lực vào ngày cả hai bên ký vào hợp đồng (hoặc vào ngày của chữ kỹ cuối cùng nếu các bên ký vào những ngày khác nhau) và sẽ tiếp tục trong một thời hạn không xác định. Mỗi bên đều có quyền chấm dứt hợp đồng này vào bất cứ thời điểm nào bằng cách đưa ra thông báo bằng văn bản cho bên kia trước ít nhất [nêu cụ thể thời gian].
[Phương án khác (thời hạn cố định): “14.1. Hợp đồng này có hiệu lực vào ngày cả hai bên ký vào hợp đồng (hoặc vào ngày của chữ ký cuối cùng nếu các Bên ký vào những ngày khác nhau) và sẽ hết hạn vào [nêu cụ thể ngày].”]
14.2. Nếu Đại diện là cá nhân, hợp đồng này sẽ tự động kết thúc nếu Đại diện chết.
14.3. Các bên có thể tại bất kỳ thời điểm nào chấm dứt ngay hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia trong trường hợp:
14.3.1. Bên kia vi phạm hợp đồng này và vi phạm này được coi là hành vi vi phạm cố ý hoặc bất cẩn nghiêm trọng;
14.3.2. Các hoàn cảnh bất thường nằm ngoài tầm kiểm saost của các bên, và khiến cho việc tiếp tục hợp đồng này là không thể;
14.3.3. Bên kia không thực hiện chế tài cho bất kỳ vi phạm nghĩa vụ nào khác theo hợp đồng này, sau 15 ngày kể từ ngày có thông báo bằng văn bản yêu cầu chế tài đó.
14.4. Việc chấm dứt hợp đồng này dù vì bất kỳ lý do nào sẽ không ảnh hưởng đến:
14.4.1. Các quyền, chế tài hay bất kỳ trách nhiệm nào của một bên, bao gồm cả các khoản thanh toán đến hạn vào ngày việc chấm dứt hợp đồng có hiệu lực; hoặc
14.4.2. Việc áp dụng các quy định đã được thỏa thuận là vẫn có hiệu lực sau khi hợp đồng chấm dứt,
14.5. Kết thúc hợp đòng này, bên giao đại diện phải thanh toán cho Đại diện tất cả và bất kỳ khoản hoa hồng nào mà Đại diện có quyền hưởng.
14.6. Kết thúc hợp đồng này, Đại diện phải trả lại cho bên giao đại diện các phương tiện quảng cáo và các tài liệu khác được cung cấp miễn phí cho Đại diện cũng như bất kỳ sản phẩm và mẫu nào bên này đang giữ.
15. Bồi thường khi chấm dứt hợp đồng
[Bình luận: Trong một số hệ thống pháp luật, có thể có các quy định pháp lý bắt buộc về chính sách công ràng buộc các bên. Ví dụ như trường hợp của liên minh Châu Âu trong đó Chỉ thi của EC 86/653/EEC ngày 18/12/1986 cho phép Đại diện có quyền đòi bồi thường do chấm dứt hợp đồng theo các điều kiện nhất định.]
15.1. Kết thúc hợp đồng này, Đại diện có quyền nhận một khoản tiền bồi thường do chấm dứt hợp đồng tương đương với (tiền hoa hồng một hoặc hai [số khác] năm dựa trên số tiền hoa hồng trung bình năm trả cho Đại diện trên 3 năm liền trước.
15.1.1. Để nhận tiền bồi thường chấm dứt hợp đồng, Đại diện phải thông báo bằng văn bản cho bên Giao đại diện về mong muốn được nhận số tiền đó của mình trong vòng một năm sau khi kết thúc hợp đồng. Nếu không làm như vậy, Đại diện sẽ mất quyền nhận tiền bồi thường chấm dứt hợp đồng.
15.1.2. Tiền bồi thường chấm dứt hợp đồng sẽ phải thanh toán khi Đại diện chết và được trả cho người thừa kế của Đại diện.
15.1.3. Đại diện không có quyền nhận Tiền bồi thường chấm dứt hợp đồng trong các trường hợp sau đây:
- Khi Bên giao đại diện chấm dứt hợp đồng vì những lý do quy định trong Điều 14.3 ở trên;
- Khi Đại diện chấm dứt hợp đồng, trừ khi việc chấm dứt này là do bên giao đại diện vi phạm các nghĩa vụ hợp đồng, hay do tuổi tác, bệnh tật của Đại diện khiến cho việc tiếp tục hợp đồng này là không thể.
- Khi, với sự đồng ý của Bên giao đại diện, Đại diện chuyển giao các quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng này cho một người khác.
[Phương án khác: “15.1. Không có quền đòi bồi thường (không theo Chỉ thị của EC ngày 18/12/1986 và các quy định pháp lý bắt buộc của các nước thực hiện chỉ thị này của EC hoặc các nước áp dụng các điều khoản tương tự): Không có khoản tiền bồi thường do chấm dứt hợp đồng nào cho Đại diện khi hợp đồng kết thúc.”]
15.2. Quy định trên không ảnh hưởng đến quyền của Đại diện yêu cầu tiền bồi thường thiệt hại do hành vi vi phạm hợp đồng của bên giao đại diện