Hợp đồng mẫu của ITC về cung ứng dịch vụ quốc tế

HD006: Hợp đồng Phân phối Hàng hóa Quốc tế
Giới thiệu
Hợp đồng Mẫu này dành cho hoạt động phân phối hàng hóa sản xuất giữa một Nhà Cung cấp và một Nhà Phân phối.
Hợp đồng, giống như Hợp đồng Mẫu về Cung cấp Dài hạn Hàng hóa Quốc tế, được sử dụng cho các hoạt động liên quan đến cung cấp các hàng hóa được sản xuất, cho dù Nhà Cung cấp có phải là nhà sản xuất hay không. Thông thường (nhưng không phải luôn luôn) hàng hóa ở đây được mua để bán lẻ.
Lý do chính phải chỉ định một Nhà Phân phối là vì Nhà Cung cấp không thể một mình thực hiện hoạt động phân phối ở một (khu vực nhất định, hoặc không sẵn sàng đầu tư vào cơ sở hạ tầng phân phối cần thiết để thực hiện hoạt động này. Nhà Cung cấp sẽ muốn được đảm bảo rằng việc phân phối hàng hóa sẽ được thực hiện theo cách hiệu quả và mạnh mẽ. Nhà Phân phối muốn được đảm bảo rằng những nỗ lực của mình phải được bảo vệ bằng một cách nào đó, có thể bằng cách được chỉ định là Nhà Phân phối duy nhất hay Nhà Phân phối độc quyền trong một khu vực Lãnh thổ nhất định. Ngược lại, Nhà Cung cấp cũng muốn bảo đảm rằng Nhà Phân phối chỉ tập trung nỗ lực vào Khu vực Lãnh thổ đó. Các vấn đề này sẽ được đề cập cụ thể trong Điều 1.
Giới hạn khu vực lãnh thổ đối với mỗi bên có thể tạo ra những hệ quả nhất định theo luật áp dụng và các khía cạnh này cần được xem xét cẩn trọng.
Tầm quan trọng ngày càng gia tăng của thương mại điện tử là một khía cạnh khác của hoạt động phân phối cần được đề cập trong hợp đồng này.
Các quy định của hợp đồng liên quan đến cung cấp hàng hóa (Điều 2), thủ tục đặt hàng (Điều 3), giá cả hàng hóa (Điều 4), điều khoản thanh toán (Điều 5), bảo hành liên quan đến hàng hóa (Điều 6) và các điều khoản cung cấp khác (phụ lục 4) giống như Hợp đồng Mẫu về Cung cấp Dài hạn Hàng hóa Quốc tế. 
Điều 7 đề cập vấn đề trọng tâm là hàng hóa được phân phối như thế nào, yêu cầu mức độ cố gắng nào. Điều 8 đề cập vấn đề hỗ trợ và đào tạo của Nhà Cung cấp. 
Thông thường, hàng hóa được phân phối sẽ được bảo hộ bởi các hình thức Sở hữu Trí tuệ khác nhau, cụ thể là Thương hiệu mà Nhà Phân phối sử dụng trong quá trình marketing và phân phối, và các vấn đề này được quy định trong Điều 9 
Các quy định còn lại của hợp đồng tương tự như các quy định của Hợp đồng Mẫu về Cung cấp Dài hạn Hàng hóa Quốc tế, trừ Điều 13 quy định về hậu quả của chấm dứt hợp đồng, khi mua lại cổ phiếu và các vấn đề liên quan.
HỢP ĐỒNG MẪU CỦA ITC VỀ CUNG ỨNG DỊCH VỤ QUỐC TẾ
CÁC BÊN:
Nhà Cung cấp 
Tên (tên công ty) 
Hình thức pháp lý (ví dụ Công ty trách nhiệm hữu hạn)
Quốc tịch và số đăng ký kinh doanh (nếu có)
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh của Nhà Cung cấp, số điện thoại, Số fax, email)
Đại diện bởi (tên họ, địa chỉ, chức vụ, thẩm quyền đại diện)
Khách hàng 
Tên (tên công ty)
Hình thức pháp lý (ví dụ công ty trách nhiệm hữu hạn)
Quốc tịch và số đăng ký kinh doanh (nếu có)
Địa chỉ (địa điểm kinh doanh của Khách hàng, số điện thoại, số fax, email)
Đại diện bởi (tên họ, địa chỉ, chức vụ, thẩm quyền đại diện)
Sau đây gọi chung là “Các Bên”
BỐI CẢNH CHUNG
Nhà Cung cấp kinh doanh [sản xuất và – có thể bỏ nếu không cần thiết] cung cấp [nêu rõ hàng hóa]. 
Nhà Cung cấp mong muốn chỉ định Nhà Phân Phối là Nhà Phân phối của Nhà Cung cấp trong Khu vực Lãnh thổ [nêu rõ Khu vực] (“Khu vực”) để bán lại một số loại Hàng hóa [được sản xuất – có thể xóa bỏ nếu không cần thiết] được cung cấp bởi Nhà Cung cấp theo như chi tiết cụ thể trong phụ lục 1 (“Hàng hóa”) và Nhà Phân phối sẵn sàng chấp nhận sự chỉ định đó theo các điều khoản của hợp đồng này.
CÁC ĐIỀU KHOẢN HOẠT ĐỘNG
Chỉ định Nhà Phân phối
Nhà Cung cấp chỉ định Nhà Phân phối là Nhà Phân phối của mình để bán lại hàng hóa trong Khu vực trong suốt thời hạn của hợp đồng (“Thời hạn”) theo các điều khoản sau.
Nhà Phân phối là độc quyền/không độc quyền [có thể bỏ nếu không phù hợp]. 
[Bình luận: Các Bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống pháp luật, sự độc quyền này có thể phải tuân thủ các quy định luật cạnh tranh.] 
Khi Nhà Phân phối là độc quyền, Nhà Cung cấp không được phép: 
Chỉ định bất kỳ người nào khác là Nhà Phân phối của mình bán hàng trong Khu vực; hoặc 
Cung cấp (có thể tự cung cấp hoặc thông qua đại lý) bất kỳ loại Hàng hóa nào cho bất kỳ người nào khác trong Khu vực; hoặc 
Cung cấp Hàng hóa cho bất kỳ người nào khác ngoài Khu vực nếu Nhà Cung cấp biết, hoặc buộc phải biết rằng Hàng hóa đó sẽ được sử dụng để bán lại tại Khu vực [có thể xóa nếu không phải trường hợp phân phối độc quyền.] 
Nhà Cung cấp bảo lưu quyền quảng cáo và bán sản phẩm của mình (gồm cả Hàng hóa thông qua trang web (hiện tại địa chỉ www [nêu địa chỉ website]) cho các khách hàng trong Khu vực [nhưng Nhà Cung cấp phải trả cho Nhà Phân phối tiền hoa hồng [mười (10)% - có thể nêu số khác] giá trị doanh thu thuần mà bởi Nhà cấp thu được từ việc Hàng hóa bán thông qua website cho Nhà Phân phối cho các khách hàng trong Khu vực [có thể xóa nếu không phù hợp]. 
Nhà Phân phối không được phép:
Lấy Hàng hóa (hay bất cứ sản phẩm nào cạnh tranh với Hàng hóa trong hợp đồng) để bán lại cho bất kỳ người nào khác ngoài Nhà Cung cấp; 
Liên quan hoặc có lợi ích, trực tiếp hoặc gián tiếp, đến việc sản xuất hoặc phân phối trong Khu vực bất kỳ Hàng hóa nào cạnh tranh với Hàng hóa quy định trong hợp đồng này;
Tìm kiếm các khách hàng, lập nhà kho hay đại lý phân phối Hàng hóa hay chủ động thực hiện các hoạt động tìm kiếm thị trường khác cho Hàng hóa ở ngoài Khu vực; hay 
Bán Hàng hóa cho bất kỳ người nào ngoài Khu vực, hay trong Khu vực nếu Nhà Phân phối biết, hoặc lẽ ra phải biết rằng người này có ý định bán lại Hàng hóa ngoài Khu vực. [xóa nếu không phù hợp.]
[Bình luận: Các Bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống luật pháp, việc hạn chế bán hàng của một Nhà Phân phối có thể là bất hợp pháp.] 
[Tùy chọn: “1.6 [Nhà Phân phối không được phép bán Hàng thông qua đơn đặt hàng bằng thư hoặc hình thức tương tự, hoặc qua Internet hay các phương tiện điện tử khác, cho các khách hàng ở cả trong hoặc ngoài Khu vực.” [xóa nếu ko phù hợp].]
[Bình luận: Các Bên cần chú ý rằng trong một số hệ thống luật pháp, hạn chế bán hàng qua Internet hoặc các hình thức khác là bất hợp pháp.] 
[Phương án 1:
“1.6 Nhà Phân phối có quyền bán lại Hàng qua Internet, thư điện tử hay các phương tiện điện tử khác miễn là bất kỳ website nào, thư điện tử hay các phương tiện điện tử nào khác được sử dụng cho mục đích này không đặc biệt hướng đến các khách hàng ngoài Khu vực."]
[Phương án 2:
“1.6 Nhà Phân phối không được phép bán Hàng thông qua đại lý hoặc cho một Nhà Phân phối thứ cấp trong Khu vực mà không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Nhà Cung cấp, nhưng Nhà Cung cấp không được từ chối hoặc trì hoãn một cách bất hợp lý đưa ra chấp thuận đó.” [xóa nếu không phù hợp].]
Cung cấp Hàng hóa
Trong suốt Thời hạn của hợp đồng (“Thời hạn”), Nhà Cung cấp bán và Nhà Phân phối mua Hàng hóa mà Nhà Phân phối đã đặt để bán, theo các điều khoản của hợp đồng này. 
Mô tả chi tiết Hàng hóa được quy định trong phụ lục 1, nhưng Nhà Cung cấp bảo lưu quyền đưa ra bất cứ thay đổi nào trong mô tả đặc điểm của Hàng hóa cần thiết để phù hợp với luật áp dụng miễn là Nhà Cung cấp nhanh chóng thông báo cho Nhà Phân phối bằng văn bản về sự thay đổi mà bên này đề xuất. 
Nhà Phân phối cũng phải thông báo nhanh chóng bằng văn bản cho Nhà Cung cấp về bất kỳ sự thay đổi đề xuất nào trong đặc điểm Hàng hóa cần thiết để phù hợp với luật áp dụng tại khu vực của Nhà Phân phối. Trong trường hợp này, Nhà Cung cấp phải ngay lập tức thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân phối về việc Bên này có sẵn sàng thay đổi đặc điểm Hàng hóa và (nếu vậy) bất cứ thay đổi nào về giá Hàng hóa. Nếu Nhà Cung cấp không thông báo cho Nhà Phân phối bằng văn bản trong một khoảng thời gian hợp lý (không vượt quá [ba mươi (30) ngày – nêu bất kỳ thời gian nào khác]) rằng bên này đồng ý thay đổi với thay đổi về đặc điểm Hàng hóa, hoặc nếu bên này có làm vậy nhưng Nhà Phân phối không thông báo với Nhà Cung cấp bằng văn bản trong một khoảng thời gian hợp lý (không vượt quá [ba mươi (30) ngày - nêu bất kỳ thời gian nào khác]) rằng mình đồng ý với đề xuất thay đổi về giá Hàng hóa của Nhà Cung cấp, Hàng hóa liên quan sẽ không còn là đối tượng của hợp đồng này, và nếu Hàng hóa này tạo thành tất cả hay một phần Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng này, một bên có thể chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia.
[Tùy chọn: Nghĩa vụ mua lượng hàng tối thiểu 
“Trong mỗi [năm – có thể bất kỳ một thời hạn nào khác] của Thời hạn Phân phối, Nhà Phân phối, trừ khi bị cản trở bởi sự kiện bất khả kháng, phải đặt Hàng từ Nhà Cung cấp không ít hơn lượng tối thiểu quy định trong phụ lục 2. Nếu Nhà Cung cấp vì lý do bất khả kháng hoặc lý do nào khác không thể cung cấp lượng Hàng tối thiểu đó cho Nhà Phân phối, lượng hàng tối thiểu trong [năm – hoặc một thời hạn khác] phải được giảm tương ứng với lượng hàng mà Nhà Cung cấp đã không thể cung cấp.”.]
Tuân thủ các quy định của hợp đồng này, việc cung cấp Hàng hóa phải được thực hiện trên cơ sở các điều khoản mua bán quy định trong phụ lục 4. Trong trường hợp có xung đột giữa các điều khoản đó và các điều khoản của hợp đồng này, các điều khoản của hợp đồng này sẽ được ưu tiên áp dụng.
Thủ tục đặt hàng
Nhà Phân phối phải, không muốn hơn [mười lăm (15) ngày – nêu bất kỳ thời hạn nào khác] trước khi bắt đầu mỗi [tháng - nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] gửi cho Nhà Cung cấp đơn đặt hàng bằng văn bản nêu Hàng hóa sẽ phải giao cho Nhà Phân phối trong [tháng – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] đó.
Mỗi đơn đặt Hàng phải được lập thành văn bản và phải được Nhà Cung cấp xác nhận bằng văn bản. Nhà Cung cấp phải xác nhận đơn đặt hàng bằng văn bản với Khách hàng trong vòng [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] sau khi đơn đặt hàng được đưa ra trừ khi Nhà Cung cấp có một lý do hợp lý để không làm như vậy. Sau khi có xác nhận của Nhà Cung cấp, đơn đặt hàng sẽ có giá trị cuối cùng, nhưng Nhà Cung cấp có thể chấp nhận sửa đổi cho đơn đặt hàng trong vòng [mười lăm (15) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] sau khi đơn đặt hàng được đưa ra.
[Tùy chọn: “[Mỗi đơn đặt hàng sau khi có xác nhận của Nhà cung cấp sẽ được coi là một hợp đồng độc lập, và theo đó bất kỳ sự vi phạm đơn hàng nào của Nhà Cung cấp sẽ không phải là cơ sở cho phép Nhà Phân phối hủy toàn bộ hợp đồng này” [- có thể xóa nếu không phù hợp].] 
Nhà Phân phối phải thông báo bằng văn bản cho Nhà Cung cấp về: 
Các đơn đặt Hàng ước tính cho mỗi năm [nêu cụ thể thời gian khác] trong Thời hạn của hợp đồng, trong vòng [nêu cụ thể thời gian] tháng trước (năm – nêu cụ thể thời gian khác); và 
Bất kỳ điều chỉnh nào đối với các ước tính này, trong thời gian nhanh nhất kể từ khi có điều chỉnh. 
Nhà Phân phối phải chịu trách nhiệm với Nhà Cung cấp về:
Đảm bảo độ chính xác của mỗi đơn Hàng mà Nhà Phân phối đưa ra; 
Nhanh chóng chuyên cho Nhà Cung cấp các thông tin cần thiết liên quan đến Hàng hóa mà Nhà Cung cấp yêu cầu để Nhà Cung cấp có thể hoàn thành đơn hàng theo đúng các điều kiện; và
Lấy các giấy phép nhập khẩu cần thiết hoặc các chứng từ cần thiết khác (ngoại trừ những chứng từ được thỏa thuận là sẽ do Nhà Cung cấp chịu trách nhiệm theo phụ lục 4) và tuân thủ bất kỳ luật lệ nào áp dụng cho việc nhập khẩu Hàng hóa vào khu vực, và thanh toán tất cả các loại thuế nhập khẩu, phí và lệ phí liên quan đến việc nhập khẩu và bán lại hàng hoá trong khu vực (trừ khi Hàng hóa được miễn các loại thuế, phí, lệ phí này).
Sau khi xác nhận mỗi đơn đặt hàng, Nhà Cung cấp phải thông báo cho Khách hàng nhanh nhất có thể [trong vòng [nêu cụ thể] ngày – xóa bỏ nếu không cần thiết] về ngày giao Hàng dự tính của Nhà cung cấp. 
Nhà Cung cấp phải [có những nỗ lực thương mại hợp lí – xóa nếu không phù hợp] giao hàng vào [hoặc trong vòng [nêu cụ thể số] ngày – xóa nếu không phù hợp] ngày giao hàng dự tính của mỗi đơn hàng. 
[Lựa chọn 1: Tiền phạt bồi thường thiệt hại do chậm giao hàng:
“Nếu có bất cứ sự chậm trễ nào trong giao Hàng [nhiều hơn bao nhiêu – [nêu cụ thể] ngày sau ngày giao hàng ước tính], trừ khi sự chậm trễ này là vì lý do bất khả kháng, giá hàng hóa sẽ phải giảm [nêu rõ số tiền] cho mỗi ngày chậm giao cho đến khi việc giao hàng được thực hiện, nhưng số tiền bồi thường không vượt quá [nêu cụ thể số]% giá.]
[Lựa chọn 2: Không chịu trách nhiệm đối với việc chậm giao do nguyên nhân từ Nhà Phân phối
“Nhà Cung cấp không phải chịu bất kỳ trách nhiệm nào đối với bất kỳ sự chậm trễ trong giao Hàng nào do lỗi của Nhà Phân phối không cung cấp thông tin được yêu cầu trong thời gian hợp lý."] 
Nhà Cung cấp phải có những nỗ lực thương mại hợp lý để sản xuất và lưu kho đầy đủ Hàng hóa nhằm thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng, nhưng có thể [sau khi bàn bạc với Nhà Phân phối – xóa bỏ nếu không cần thiết] dừng sản xuất tất cả hoặc bất cứ loại Hàng hóa nào, trong trường hợp đó, Nhà Cung cấp cũng phải thông báo bằng văn bản trong vòng [ba mươi (30) ngày – nêu cụ thể thời gian khác] cho Nhà Phân phối về bất kỳ việc dừng sản xuất nào, và Nhà Cung cấp phải thực hiện đầy đủ các đơn Hàng mà Nhà Phân phối đã đặt trước ngày thông báo đó. 
Nếu đơn Hàng của Nhà Phân phối vượt quá (hoặc nếu từ các ước tính hay ước tính sửa đổi của Nhà Phân phối cho thấy sẽ vượt quá) năng lực sản xuất hay lượng hàng có trong kho của Nhà cung cấp:
Nhà Cung cấp phải thông báo sớm nhất có thể cho Nhà Phân phối; 
Nhà Phân phối có quyền lấy từ bất kỳ người nào khác lượng Hàng đó vì lý do Nhà Cung cấp không thể cung cấp theo đơn Hàng của Nhà Phân phối cho đến khi Nhà Cung cấp thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân phối (cùng với bằng chứng cần thiết nếu Nhà Phân phối yêu cầu) rằng bên này có thể và sẵn sàng cung cấp Hàng hóa theo đơn đặt hàng của Nhà Phân phối và Nhà Phân phối sẽ có một khoảng thời gian hợp lý để hủy bất kỳ đơn hàng cung cấp thay thế nào đã được đặt đối với bất kỳ người nào khác, và
[Lượng hàng đó sẽ được coi là, theo Điều 2.4, đã được đặt từ Nhà Cung cấp – xóa nếu hợp đồng không quy định về nghĩa vụ mua hàng tối thiểu theo Điều 2.4.] 
[Tùy chọn (Nếu có nghĩa 0ụ mua hàng tối thiểu): 
“Trong vòng [sáu mươi (60) ngày – nêu cụ thể bất kỳ thời gian nào khác] sau khi kết thúc mỗi [năm – có thể nêu bất kỳ thời gian nào khác] trong Thời hạn của hợp đồng, Nhà Phân phối phải nộp cho Nhà Cung cấp một bản báo cáo bằng văn bản về tổng số lượng Hàng hóa (hoặc bất kỳ Hàng hóa nào khác có cùng đặc tính) mà nhà Phân phối lấy từ bất kỳ người nào (bao gồm cả Nhà Cung cấp) trong năm đó.”]
Giá Hàng hóa
Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản giữa Nhà Cung cấp và Nhà Phân phối, giá của tất cả Hàng hóa được cung cấp theo hợp đồng này sẽ là giá [Xuất xưởng/FOB - có thể đưa ra các giá khác] của Nhà Cung Cấp theo từng thời điểm. 
Nhà Cung cấp phải:
Cung cấp cho Nhà Phân phối các bảng báo giá Hàng hóa [Ex Works/FOB - có thể đưa ra các giá khác] theo từng thời điểm; và 
Thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân phối không muộn hơn [đưa ra số] tháng về bất kỳ sự điều chỉnh giá nào và giá điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả lô Hàng giao vào hoặc sau ngày áp dụng tăng giá, bao gồm cả những đơn hàng chưa thực hiện. 
[Phương án khác cho Điều 4.2.2: Thông báo bằng văn bản cho Nhà Phân phối không ít hơn [đưa ra số] tháng về bất kỳ sự điều chỉnh giá nào và giá điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả lô Hàng được đặt sau ngày áp dụng tăng giá.] 
[Tùy chọn: Tăng giá do chi phí
“Nhà Cung cấp bảo lưu quyền tăng giá Hàng hóa do sự gia tăng đáng kể về chi phí đối với Nhà Cung cấp để [sản xuất – xóa nếu không phù hợp] hay cung cấp Hàng hóa bằng cách gửi thông báo không muộn hơn [nêu rõ thời hạn] cho Nhà Phân phối [với điều kiện là Nhà Cung cấp không tăng giá hơn [nêu số] % trong bất kì [năm - có thể nếu thời gian khác] nào trong Thời hạn hợp đồng - xóa nếu không phù hợp] và giá được điều chỉnh sẽ áp dụng cho tất cả Hàng hóa được đặt sau ngày áp dụng tăng giá. 
[Tùy chọn: Quyền của Nhà Phân phối được hủy hợp đồng do tăng giá 
“Nếu theo Điều 4.2 [hoặc 4.3] Nhà Cung cấp tăng hoặc đề xuất tăng giá Hàng hóa [hơn [nêu cụ thể số] % trong bất cứ năm [có thể nếu thời gian khác]] nào, Nhà Phân phối có thể hủy hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho Nhà Cung cấp không muộn hơn [nêu rõ thời hạn].”]
[Tùy chọn: So sánh giá
“Nếu tại bất kỳ thời điểm nào Nhà Phân phối cho rằng giá của Nhà cung cấp cao hơn giá của một bên thứ ba cung cấp Hàng hóa tương tự với một khối lượng thương mại đáng kể, thường xuyên một cách trung thực trong Lãnh thổ của Nhà Phân phối, theo yêu cầu của Nhà Phân phối, giá có thể được giảm cho phù hợp với giá kia. Nếu Nhà Cung cấp không đồng ý bằng văn bản đối với yêu cầu đó trong một khoảng thời gian hợp lý (không vượt quá [ba mươi (30) ngày - có thể nêu thời hạn khác]), Hàng hóa liên quan sẽ không còn là đối tượng của hợp đồng này nữa, và nếu Hàng hóa này tạo thành tất cả hay một phần đáng kể Hàng hóa là đối tượng của hợp đồng này, một trong hai bên có thể chấm dứt hợp đồng này bằng cách thông báo bằng văn bản cho bên kia.”]
Giá Hàng hóa [bao gồm/không bao gồm – xóa cho phù hợp] thuế giá trị gia tăng hay các loại thuế bán hàng tương tự mà Nhà Phân phối phải chịu ngoài giá hàng hóa. 
Nếu Nhà Cung cấp đồng ý giao Hàng với các điều kiện giao hàng khác với [Ex Works/FOB – nêu cụ thể trường hợp thích hợp], giá sẽ không bao gồm chi phí vận chuyển, đóng gói và bảo hiểm của Nhà Cung cấp đến điểm giao hàng, và Nhà Phân phối sẽ phải chịu những chi phí này bên cạnh giá hàng hóa.
Điều kiện thanh toán 
Tiền Hàng phải được thanh toán trong vòng [ba mươi (30) ngày – có thể nêu thời hạn khác] kể từ ngày phát hành hóa đơn của Nhà Cung cấp (có thể gửi bất cứ thời điểm nào sau khi giao Hàng) hoặc theo thỏa thuận khác bằng văn bản giữa các Bên.
Thanh toán được thực hiện bằng chuyển khoản tới một tài khoản ngân hàng do Nhà Cung cấp quy định bằng văn bản mà không có bất cứ bù trừ, giảm trừ hay giữ lại trừ khi các khoản thuế mà Nhà Phân Phối phải khấu trừ hay giữ lại theo luật. 
[Lựa chọn 1: Thanh toán trả trước
“Nhà Cung cấp có thể phát hành hóa đơn cho Nhà Phân phối đòi tiền Hàng tại bất kỳ thời điểm nào trước khi giao Hàng, và Nhà Phân phối phải thanh toán số tiền đến hạn vào tài khoán bù trừ tại một Ngân hàng do Nhà Cung cấp chỉ định vào hoặc trước khi giao hàng.”.]
[Lựa chọn 2: Các phương thức thanh toán khác
“Nhà Cung cấp có thể yêu cầu Nhà Phân phối thanh toán tiền Hàng bằng [nêu cụ thể phương thức thanh toán, ví dụ như nhờ thu kèm chứng từ/ thanh toán bằng thư tín dụng không hủy ngang].”.] 
Thời điểm thanh toán tiền Hàng là nội dung cốt lõi của hợp đồng này. [xóa nếu không thích hợp.]
Nếu Nhà Phân phối không thanh toán tiền Hàng theo hợp đồng này, Nhà Cung cấp có thể (mà không làm hạn chế bất cứ quyền hay chế tài nào khác):
Hủy hay đình chỉ bất kỳ lần giao hàng tiếp theo nào cho Nhà Phân phối theo bất cứ đơn đặt hàng nào; 
Bán hay định đoạt Hàng hóa thuộc bất kỳ đơn hàng nào của Nhà Phân phối dù phù hợp hay không phù hợp với đơn hàng, và sử dụng tiền thu được từ việc bán này để bù đắp tiền thanh toán quá hạn; và 
Yêu cầu Nhà Phân phối trả tiền lãi cho số tiền chưa thanh toán (cả trước và sau khi có bất kỳ quyết định xử lý tranh chấp nào) với mức lãi suất [nêu cụ thể số] % tính từ ngày đến hạn cho đến khi số tiền này được thanh toán đầy đủ. 
[Bình luận: Các Bên nên tính đến việc trong một số hệ thống luật pháp, việc tính lãi là trái pháp luật, hoặc phải tuân thủ mức lãi suất tối đa theo quy định của pháp luật, hoặc tồn tại các quy định pháp luật về việc trả lãi đối với khoản trả chậm.]
Bảo hành liên quan đến hàng hóa
Theo các điều khoản sau, Nhà Cung cấp bảo đảm với Nhà Phân phối rằng:
Nhà Cung cấp có quyền hợp pháp đối với Hàng hóa cung cấp theo hợp đồng này [hoặc tại thời điểm giao hàng sẽ có quyền này – bỏ nếu không phù hợp];
[Việc nhập khẩu hay bán lại Hàng hóa bởi Nhà Phân phối [và việc sử dụng bởi các khách hàng của Nhà Phân phối – xóa nếu không phù hợp] không vi phạm bằng sáng chế, thiết kế, bản quyền, thương hiệu hay quyền sở hữu Trí tuệ của bất kỳ bên thứ ba nào – xóa nếu không phù hợp]; và
Phù hợp với Điều 6.2, Hàng hóa được cung cấp theo hợp đồng này [và việc sử dụng chúng bởi các khách hàng của Nhà phân phối phải phù hợp với những đặc điểm thỏa thuận giữa họ và không có lỗi về vật liệu hay gia công trong thời gian [chín mươi (90) ngày - nêu cụ thể bất kỳ thời hạn nào khác] kể từ ngày giao hàng cho Nhà Phân phối và tuân thủ đúng các hướng dẫn an toàn, sức khỏe hay yêu cầu liên quan của luật áp dụng. 
Nhà Cung cấp sẽ không chịu trách nhiệm với bất kỳ Hàng lỗi nào do hao mòn, hay thiệt hại cố ý, bất cẩn, do đặt trong điều kiện làm việc bất thường, do không tuân theo những chỉ dẫn bằng văn bản của Nhà Cung cấp, do sử dụng sai, sửa chữa hoặc thay đổi Hàng hóa mà không được sự chấp thuận của Nhà Cung cấp hoặc bất kỳ hành vi hay sai sót nào bên phía Nhà Phân phối, nhân viên hay đại lý của bên này hay bất kỳ bên thứ ba nào khác.
[Tùy chọn: "Trong trường hợp vi phạm nghĩa vụ bảo đảm của Nhà Cung cấp theo Điều 6.1.3, trách nhiệm của Nhà Cung cấp sẽ chỉ giới hạn ở việc:
Sửa chữa hay [nếu không thực tế] thay thế hàng hóa đó; hay 
Trả lại bất kỳ số tiền nào đã thanh toán [- xóa nếu không phù hợp.]
[Tùy chọn: “[Nếu Nhà Cung cấp không phải là người sản xuất Hàng hóa, Nhà Cung cấp phải, không hạn chế các nghĩa vụ khác, cho Nhà Phân phối hưởng bất kỳ điều khoản bảo đảm nào của nhà sản xuất” [- xóa nếu không phù hợp.] 
[Tùy chọn (theo hệ thống thông luật) “Tất cả các bảo đảm khác hay các điều khoản khác, được thể hiện minh thị hoặc ngầm hiểu trong pháp luật, đều được loại trừ ở mức tối đa mà pháp luật cho phép.”]
Phân phối hàng hóa
Nhà Phân phối phải nỗ lực ở mức hợp lý để quảng cáo, thúc đẩy và phân phối Hàng hóa trong khu vực.
Nhà Phân phối phải nỗ lực ở mức hợp lý để phân phối Hàng hóa theo Kế hoạch Kinh doanh về marketing và bán hàng (“Kế hoạch kinh doanh”), Kế hoạch Kinh doanh đầu tiên là phụ lục của hợp đồng này. Nhà Phân phối phải cập nhật Kế hoạch Kinh doanh hàng năm, và khi chưa có bản cập nhật hàng năm đó thì áp dụng bản Kế hoạch kinh doanh của năm trước. 
7.3 Liên quan đến hoạt động xúc tiến, marketing và bán hàng, Nhà Phân phối phải: 
Làm rõ trong các giao dịch với khách hàng hoặc khách hàng tiềm năng rằng họ là Nhà Phân phối Hàng hóa chứ không phải đại diện của Nhà cung cấp;
Tuân thủ tất cả các yêu cầu của luật áp dụng; 
(Tuân thủ Điều 3.10) duy trì Hàng tồn kho ở mức cần thiết để đáp ứng yêu cầu của khách hàng của mình 
Giữ Hàng hóa trong điều kiện phù hợp để lưu kho và bảo đảm an ninh cần thiết cho Hàng hóa;
Mua bảo hiểm cho toàn bộ Hàng hóa mà mình giữ bằng chi phí của mình với một công ty bảo hiểm có uy tín để bảo hiểm rằng Hàng hóa về các rủi ro thường được bảo hiểm bởi một thương nhân cẩn trọng ở mức toàn bộ trị giá lô hàng, và cung cấp theo yêu cầu của Nhà cung cấp các chi tiết của hợp đồng bảo hiểm và biên lai tiền phí bảo hiểm; 
[Cung cấp cho Nhà Cung cấp bảng giá mới nhất – xóa nếu không phù hợp.]
[Bình luận: Các Bên nên chú ý rằng trong một số hệ thống luật pháp, quy định này có thể phải tuân thủ pháp luật cạnh tranh.] 
Cung cấp theo yêu cầu của Nhà Cung cấp catelogue, sách hướng dẫn và các tờ rơi quảng cáo khác liên quan đến Hàng hóa được Nhà Phân phối sử dụng; 
Liên quan đến Hàng hóa, chỉ sử dụng các công cụ marketing, xúc tiến quảng cáo đã được chấp thuận bằng văn bản bởi Nhà Cung cấp; 
Tuân thủ các hướng dẫn cung cấp bởi Nhà Cung cấp liên quan đến xúc tiến và quảng cáo Hàng hóa và không đưa ra bất kỳ phát ngôn bằng văn bản hay lời nói nào về chất lượng hay sự phù hợp của Hàng hóa mà không có sự chấp thuận trước bằng văn bản của Nhà cung cấp; 
Tuyển dụng một số lượng nhân sự phù hợp để thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng này; và 
Cung cấp các dịch vụ bảo hành và dịch vụ sau bán hàng liên quan đến Hàng hóa cho khách hàng thỏa mãn các yêu cầu của Nhà Cung cấp trong suốt Thời hạn của hợp đồng và trong thời hạn [sáu (6) tháng - nêu rõ bất kỳ thời hạn nào khác] kể từ khi chấm dứt hợp đồng này.
Nhà Phân phối phải: 
Ghi sổ đầy đủ và trung thực tất cả các yêu cầu, đơn đặt hàng, giao dịch và thanh toán liên quan đến Hàng hóa, và cho phép Nhà Cung cấp phải tiếp cận các ghi chép liên quan đến Hàng hóa với mục đích kiểm tra nếu được báo trước một cách thích hợp
Nộp cho Nhà Cung cấp báo cáo hàng tháng theo hình thức mà Nhà Cung cấp yêu cầu một cách hợp lý về doanh thu bán hàng trong tháng trước và các thông tin khác theo yêu cầu hợp lí của Nhà Cung cấp;
Thông báo ngay lập tức cho Nhà Cung cấp về bất kỳ sự thay đổi nào về sở hữu và kiểm soát của Nhà Phân phối và bất kỳ sự thay đổi nào về tổ chức hay phương thức thực hiện kinh doanh của Nhà phân phối mà có thể ảnh hưởng đến việc thực hiện nghĩa vụ của Nhà Phân phối theo hợp đồng này; và
Thảo luận với các đại diện của Nhà Cung cấp theo từng thời điểm để tiếp cận thị trường trong khu vực; và cho phép họ kiểm tra các cơ sở được sử dụng bởi Nhà Phân phối liên quan đến việc bán Hàng hóa. 
Nhà Phân phối phải thực hiện nghĩa vụ liên quan đến hoạt động marketing, xúc tiến và bán hàng và các quy định về các dịch vụ bảo hành và dịch vụ sau bán hàng bằng chi phí của mình và với tất cả kỹ năng, sự cẩn trọng và mẫn cán cần thiết và phải luôn hành động c