Hợp đồng hợp tác đầu tư xây dựng cao ốc văn phòng TP Hồ Chí Minh

HỢP ĐỒNG HỢP TÁC ĐẦU TƯ
Số /
Dự án    : Cao ốc Văn phòng XTower
Địa điểm    : .., Quận 3, TP.HCM
-    Căn cứ Bộ luật Dân sự; 
-    Căn cứ Luật Thương mại; 
-    Căn cứ nhu cầu kinh doanh và năng lực của các bên,
Hôm nay, ngày  tháng  năm , tại văn phòng Công ty Cổ phần XYZ, chúng tôi gồm có:
1. CÔNG TY TNHH ABC
Địa chỉ: .., Tp.HCM
Giấy ĐKDN:  do sở KH&ĐT TP.HCM cấp ngày ..
ĐT: (08).    Fax: (08)               
Đại diện: Ông ..         Chức vụ: Giám Đốc.
(Sau đây gọi là “Bên A”)
2. CÔNG TY CỔ PHẦN XYZ
Địa chỉ: .., Tp.HCM
Giấy ĐKDN:  do sở KH&ĐT TP.HCM cấp ngày ..
ĐT: (08).    Fax: (08)               
Đại diện: Ông ..         Chức vụ: Giám Đốc.
(Sau đây gọi là “Bên B”)
Sau khi bàn bạc, thỏa thuận, các Bên cùng đồng ý ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư (Hợp đồng này) với những điều khoản cụ thể như sau:
ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ
1.1. Trong Hợp Đồng này, nghĩa của các thuật ngữ được định nghĩa tại điều này được áp dụng cho cả dạng số ít và số nhiều của thuật ngữ đó. Trừ khi ngữ cảnh cho phép hiểu khác đi, nếu không những thuật ngữ được viết hoa dưới đây phải có ý nghĩa như sau:
“Hợp Đồng”: nghĩa là hợp đồng hợp tác đầu tư này và tất cả các phụ lục/ thỏa thuận bằng văn bản giữa Các Bên có liên quan đến Dự Án;
“Các Bên”: nghĩa là Bên A và Bên B; 
“Cơ Quan Có Thẩm Quyền”: nghĩa là các cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam, bao gồm cả Bộ Quốc Phòng và các cơ quan có thẩm quyền khác của Việt Nam;
“Khu Đất”: nghĩa là thửa đất được mô tả theo Điều 2.1 của Hợp Đồng này và được sử dụng để phát triển Dự Án. Diện Tích Khu Đất (phần diện tích đất mà Các Bên hợp tác) phải được xác định bằng cách đo đạc thực tế và được Cơ Quan Có Thẩm Quyền xác nhận.
“Dự Án”    : nghĩa là khu Cao ốc Văn phòng XTower với mục đích làm Trụ sở công ty và Văn phòng cho thuê được triển khai tại Khu Đất do Các Bên hợp tác đầu tư; được mô tả theo Điều 2 của Hợp Đồng này; 
“Khoản Vay”: nghĩa là số tiền Bên B được vay tại bất kỳ định chế tài chính nào để phục vụ mục đích tài trợ nguồn tài chính cho việc thi công xây dựng Dự Án;
“Sự Kiện Bất Khả Kháng”: nghĩa là một sự kiện hoặc tình huống bất thường diễn ra sau khi ký kết Hợp Đồng mà: (i) ngoài tầm kiểm soát của một Bên, (ii) Bên đó không thể dự phòng một cách hợp lý trước khi ký kết Hợp Đồng, (iii) Bên đó không thể tránh hoặc khắc phục một cách hợp lý, và (iv) về căn bản không do Bên đó gây ra, kể cả, nhưng không giới hạn ở các sự kiện hoặc tình huống như chiến tranh, đình công hay đóng cửa nơi làm việc do các tổ chức, cá nhân khác gây ra, và các thiên tai, địch họa; và (v)  tình huống hoặc sự kiện xảy ra dẫn đến Khu Đất bị thu hồi do Tình huống cấp thiết theo quy định tại Khoản 6 Điều 3 Thông Tư 35/2009/TT-BQP hoặc Dự Án (công trình) không thể hoặc không được tiếp tục triển khai, khai thác, kinh doanh.
“Tiền Thuê Đất”: nghĩa là khoản tiền Bên A phải nộp cho Bộ Quốc phòng (hoặc một cơ quan có thẩm quyền khác) để được sử dụng đất quốc phòng vào mục đích kinh tế theo Hợp đồng cho thuê Quyền sử dụng đất hoặc các Hợp đồng, quyết định tương tự.
“Ngày”: nghĩa là ngày làm việc không bao gồm các ngày Thứ Bảy, Chủ Nhật và các ngày lễ theo quy định pháp luật lao động Việt Nam.
1.2. Hợp Đồng này bao gồm các Phụ lục và bất kỳ nội dung nào được đề cập trong một đoạn đều phải được hiểu đúng với nội dung của Phụ lục tương ứng. 
ĐIỀU 2. MỤC ĐÍCH HỢP TÁC
Hai bên đồng ý hợp tác đầu tư xây dựng và kinh doanh Dự án Cao ốc Văn phòng XTower tại địa điểm .., Quận 3, Tp.HCM với các thông tin như sau:
2.1. Khu Đất: Các Bên hợp tác có đặc điểm như sau:
-    Địa chỉ thửa đất: .., Quận 3, Tp.HCM.
-    Diện tích đất: 2.915,8 m2
-    Diện tích đất sau khi trừ lộ giới: 2.764 m2
2.2. Dự Án: có đặc điểm như sau: 
-    Địa điểm thực hiện Dự Án: .., Quận 3, Tp.HCM.
-    Quy mô Dự Án: đầu tư xây dựng Tòa Nhà văn phòng với thông tin như sau :
•    5 tầng hầm với tổng diện tích khoảng 7.700 m2
•    16 tầng lầu với tổng diện tích khoảng 19.345 m2
-    Mục đích Dự Án: Sử dụng làm trụ sở công ty và Văn phòng cho thuê.
ĐIỀU 3. THỜI GIAN HỢP TÁC 
Thời gian hợp tác là 50 (năm mươi) năm, được tính bắt đầu từ ngày Các Bên ký Biên bản bàn giao mặt bằng trống và đủ điều kiện thi công cho Bên B theo như quy định sẽ được các bên thỏa thuận, không phụ thuộc vào thời gian thi công hoàn thiện Tòa Nhà.
ĐIỀU 4. TỔNG VỐN ĐẦU TƯ
Tổng Vốn Đầu Tư Dự Kiến của Dự Án là: 300.000.000.000 VNĐ (ba trăm tỷ đồng chẵn)
Trong đó: 
-    Chi phí xây lắp:    [.] VNĐ
-    Chi phí thiết bị:    [.] VNĐ
-    Chi phí Quản lý Dự Án:    [.] VNĐ
-    Chi phí tư vấn xây dựng:     [.] VNĐ
-    Chi phí khác:     [.] VNĐ
-    Dự phòng phí    :     [.] VNĐ
Chi tiết theo Phụ lục đính kèm.
ĐIỀU 5. TIẾN ĐỘ THỰC HIỆN DỰ ÁN
Toàn bộ Dự Án đầu tư xây dựng Cao ốc Văn phòng Công ty XTower được chia làm 4 (bốn) giai đoạn đầu tư xây dựng như sau: 
5.1.    Giai đoạn 1: Từ tháng thứ nhất đến tháng thứ chín (09 tháng) :
    Hoàn chỉnh hồ sơ thiết kế kỹ thuật thi công, các nghĩa vụ tài chính theo quy định, tổ chức chọn thầu các đơn vị thi công công trình, tiến hành các công tác thí nghiệm, và các công tác chuẩn bị phục vụ cho các hạng mục thi công chính.
    Tính toán mức đầu tư nhằm mục đích thực hiện việc vay vốn từ Ngân hàng để thực hiện tiếp giai đoạn sau. 
5.2.    Giai đoạn 2: Từ tháng thứ mười đến tháng thứ mười lăm (06 tháng) : 
    Đơn vị thi công tiến hành thi công phần ngầm (Móng, các sàn tầng hầm và tầng trệt).
5.3.    Giai đoạn 3: Từ tháng thứ mười sáu đến tháng thứ hai mươi bốn (09 tháng) :
    Đơn vị thi công tiến hành thi công phần thân (Phần thô của các tầng từ tầng 2 đến tầng 20).
5.4.    Giai đoạn 4: Từ tháng thứ hai mươi lăm đến tháng thứ hai mươi bảy (03 tháng) :
Thi công hoàn thiện và hoàn thành Dự Án. 
Tiến độ thực hiện xây dựng Dự Án: dự kiến 18 (mười tám) tháng (Từ tháng thứ mười đến tháng thứ hai mươi bảy). 
ĐIỀU 6. VỐN THỰC HIỆN DỰ ÁN:
6.1    Bên A:
    Bên A góp vốn bằng số tiền thuê đất mà Bên A phải nộp để được Cơ Quan Có Thẩm Quyền cho thuê Khu Đất để thực hiện Dự Án và Giá trị di dời, giải phóng mặt bằng.
    Bên A tự chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính liên quan đến việc cho thuê Khu Đất thực hiện Dự Án.
6.2    Bên B:
    Bên B góp vốn bằng cách ứng trước tiền là Chi Phí Xây Dựng Dự Án (“Giá Trị Góp Vốn của Bên B”) dự kiến là: 300.000.000.000 VNĐ (ba trăm tỷ đồng chẵn). Bên B thực hiện việc góp vốn bằng tiền mặt theo tiến độ triển khai, xây dựng Dự Án và nhu cầu vốn của Dự Án. Bên B có trách nhiệm góp vốn và triển khai xây dựng để hoàn thành Dự Án.
ĐIỀU 7. PHÂN CHIA LỢI NHUẬN
7.1.    Kể từ ngày Bên A tiến hành bàn giao mặt bằng trống Khu Đất cho Bên B để thực hiện thi công  (“Thời Điểm Hưởng Lợi Nhuận”), không phụ thuộc vào lợi nhuận của Dự Án, hàng tháng Bên A sẽ nhận được mức lợi nhuận được xác định theo công thức như sau:
X = S x (5 x R) + S x (5 x R) x Thuế suất Thuế Thu nhập doanh nghiệp, trong đó:
X: Mức lợi nhuận mà Bên A được nhận hàng tháng.
S: Diện tích đất được công nhận phù hợp quy hoạch theo phê duyệt của cơ quan có thẩm quyền để xây dựng Dự Án.
R: là tỷ giá thanh toán chuyển khoản giữa USD và VNĐ theo công bố của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (Vietcombank) – chi nhánh Tp.Hồ Chí Minh tại thời điểm thanh toán.
Sau đây gọi là “Mức Lợi Nhuận của Bên A”. 
Mức Lợi Nhuận của Bên A được nhận trong thời gian là 40 (bốn mươi) năm, được tính bắt đầu từ ngày Các Bên ký Biên bản bàn giao mặt bằng trống và đủ điều kiện thi công cho Bên B theo như quy định về xây dựng, không phụ thuộc vào thời gian thi công hoàn thiện Dự Án. Bên A sẽ không nhận tiền phân chia lợi nhuận trong thời hạn 18 (mười tám) tháng kể từ ngày Các Bên ký Biên bản bàn giao mặt bằng trống.
7.2.    Mức Lợi Nhuận của Bên A được xác định theo công thức nêu trên chưa bao gồm Thuế giá trị gia tăng. 
Mức Lợi Nhuận của Bên A sẽ cố định, không thay đổi trong suốt thời gian hợp tác vì bất kỳ lý do và yếu tố nào. Tuy nhiên, Mức Lợi Nhuận của Bên A có thể sẽ thay đổi phụ thuộc vào các yếu tố sau: 
(i).     Sự thay đổi của R.
(ii).     Sự thay đổi của chính sách pháp luật về thuế suất Thuế thu nhập doanh nghiệp.
(iii).     Mỗi 5 (năm) năm một lần, Mức Lợi Nhuận của Bên A sẽ được điều chỉnh tăng với tỷ lệ tăng một lần không quá 5% (năm phần trăm) trên Mức Lợi Nhuận của Bên A của kỳ liền trước kỳ tăng giá.   
Mức Lợi Nhuận của Bên A này không bao gồm các khoản liên quan đến việc phục vụ cho Diện Tích Thuê như giữ gìn an ninh trật tự, vệ sinh điện nước, chi phí quản lý Tòa Nhà, phí giữ xe, tiền điện, tiền nước, phí tiện ích khác như viễn thông (điện thoại, fax), internet, phí sử dụng năng lượng của máy phát điện, máy bơm nước (phục vụ cho nhu cầu sử dụng điện dự phòng, nước riêng cho Diện Tích Thuê của Bên A) (“Phí Dịch Vụ”). Bên A phải tự thanh toán các phí này trong suốt Thời Hạn Thuê. Bên A thanh toán Phí Dịch Vụ liên quan đến Diện Tích Giữ Lại để sử dụng.
Bên B thanh toán Mức Lợi Nhuận của Bên A theo từng Quý,  thời gian thanh toán là vào 10 (mười) ngày làm việc đầu tiên của tháng đầu tiên mỗi Quý. Đối với kỳ thanh toán đầu tiên, Mức Lợi Nhuận của Bên A được tính theo tỷ lệ các ngày còn lại trong Quý.
Đồng tiền thanh toán là Việt Nam Đồng, chi trả bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản của Bên A theo thông tin như dưới đây hoặc tài khoản khác do Bên A thông báo cho Bên B bằng văn bản: 
Chủ tài khoản: Công ty TNHH ABC
Số tài khoản: .   
Tại: Ngân hàng Thương Mại Cổ phần VietcomBank – Chi nhánh Tp. Hồ Chí Minh
7.3.    Các Bên đồng ý rằng, sau khi Dự Án hoàn thành và đủ điều kiện đưa vào sử dụng, Bên Bên B sẽ được quyền thuê toàn bộ tòa nhà của Dự Án cho mục đích khai thác kinh doanh và cho cho thuê lại.
7.4.    Đối với khoản lợi nhuận còn lại của Dự Án (sau khi đã chi trả Mức Lợi Nhuận của Bên A), Bên B sẽ được nhận toàn bộ. 
ĐIỀU 8. THỎA THUẬN CHUNG:
8.1    Bên A được nhận khoản lợi nhuận là Mức Lợi Nhuận của Bên A từ việc khai thác kinh doanh của Dự Án theo quy định tại Điều 7 Hợp Đồng này.
8.2    Sau khi Dự Án được hoàn thành, Bên A được sử dụng 01 (một) tầng sàn của Tòa Nhà có diện tích khoảng 975 m2 (chín trăm bảy mươi lăm mét vuông) để làm Trụ sở văn phòng mà không phải thanh toán tiền thuê cho Bên B nhưng phải thanh toán tiền Phí Dịch Vụ.
8.3    Bên A không can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Bên B đối với Dự Án của Bên B trừ khi có sự yêu cầu của Bên B.
8.4    Bên A cam kết thế chấp tài sản hoặc quyền tài sản hình thành trên đất tại Khu Đất để đảm bảo nghĩa vụ trả nợ cho Bên B đối với bên thứ ba.
ĐIỀU 9. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A:
9.1    Được nhận khoản lợi nhuận cố định từ việc khai thác kinh doanh theo quy định tại Điều 7 Hợp Đồng này.
9.2    Sau khi Dự Án được hoàn thành, Bên A được sử dụng 01 (một) tầng sàn của Tòa Nhà có diện tích khoảng 975 m2 (chín trăm bảy mươi lăm mét vuông) để làm Trụ sở văn phòng mà không phải thanh toán tiền thuê cho Bên B nhưng phải thanh toán tiền Phí Dịch Vụ.
9.3    Bên A không can thiệp vào hoạt động kinh doanh của Bên B đối với Dự Án của Bên B trừ khi có sự yêu cầu của Bên B.
9.4    Cam kết chịu trách nhiệm về mọi tranh chấp phát sinh liên quan đến quyền sử dụng Khu Đất trong quá trình xây dựng, khai thác Dự Án (nếu có).
9.5    Không được dùng quyền sử dụng Khu Đất/quyền sở hữu tài sản trên Khu Đất hoặc giá trị quyền sử dụng Khu Đất hoặc lợi thế về quyền sử dụng Khu Đất để cho thuê, chuyển nhượng, bảo lãnh, tham gia góp vốn, hợp tác với bất kỳ đối tác khác trong suốt thời gian Hợp Đồng này có hiệu lực.
9.6    Tự chịu trách nhiệm nộp các khoản tiền thuế và nghĩa vụ tài chính liên quan đến khoản lợi nhuận là Mức Lợi Nhuận được nhận.
9.7    Đảm bảo thực hiện đóng Tiền Thuê Đất theo đúng quy định của Bộ Quốc Phòng. Tiền Thuê  Đất sẽ được hạch toán vào chi phí hoạt động của Dự Án.
9.8    Hỗ trợ Bên B tiến hành thực hiện các thủ tục hành chính, thủ tục pháp lý liên quan đến việc triển khai, quản lý, sử dụng Dự Án.
9.9    Thực hiện báo cáo, cung cấp thông tin và chịu trách nhiệm trước Cơ Quan Có Thẩm Quyền về việc sử dụng Khu Đất.
9.10    Khi kết thúc thời hạn thuê đất, Bên A phải trình Bộ Quốc Phòng phương án về tiếp tục sử dụng Khu Đất và công trình trên Đất trừ trường hợp Khu Đất bị thu hồi. Trường hợp, không được sự chấp thuận của Bộ Quốc Phòng về tiếp tục sử dụng Khu Đất khi kết thúc Thời Hạn Hợp Tác hoặc Hợp Đồng này chấm dứt, Bên A có trách nhiệm thực hiện hoàn toàn việc khôi phục lại Khu Đất để đảm bảo mục đích an ninh quốc phòng, Bên B sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào cho việc khôi phục Khu Đất.
9.11    Trường hợp Khu Đất bị thu hồi trước khi kết thúc Thời Hạn Hợp Tác mà không do Sự Kiện Bất Khả Kháng, Bên A có trách nhiệm bồi thường cho Bên B toàn bộ số tiền mà Bên B đã chi để thực hiện Dự Án và chi phí sử dụng vốn đối với số tiền Bên B đã chi để thực hiện Dự Án tính đến thời điểm xảy ra việc thu hồi Khu Đất. Bên A thực hiện việc bồi thường trong vòng 06 (sáu) tháng kể từ ngày thu hồi Khu Đất.
9.12    Được hưởng các quyền lợi và thực hiện cam kết khác theo quy định tại Hợp Đồng này.
ĐIỀU 10. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B:
10.1    Được toàn quyền chủ động trong mọi hoạt động triển khai Dự Án. Mọi quyết định của Bên B liên quan đến hoạt động triển khai dự án phù hợp với quy định pháp luật và quy định quản lý riêng của Bộ Quốc Phòng phải được áp dụng. Trong trường hợp, nhằm đảm bảo thủ tục pháp lý để thực hiện hoạt động kinh doanh đối với Dự Án, Bên B có quyền yêu cầu và Bên A đồng ý chấp nhận thực hiện các thủ tục pháp lý phù hợp theo quy định pháp luật.
10.2    Được quyền thuê toàn bộ Tòa Nhà của Dự Án để khai thác kinh doanh và cho thuê lại.
10.3    Cùng Bên A giải quyết các tranh chấp phát sinh liên quan đến đầu tư xây dựng Dự Án trong quá trình thực hiện Hợp Đồng này trừ trường hợp tranh chấp liên quan đến quyền sử dụng Khu Đất.
10.4    Được quyền thế chấp, bảo lãnh bằng toàn bộ quyền tài sản phát sinh từ Hợp đồng, bao gồm: quyền được thuê và khai thác kinh doanh Tòa Nhà; các khoản phải thu; lợi ích phát sinh từ việc khai thác kinh doanh Tòa Nhà; quyền được nhận số tiền bồi thường trong trường hợp Hợp Đồng bị chấm dứt theo quy định của Hợp Đồng và quy định của pháp luật và các quyền tài sản khác mà Bên B được hưởng từ Hợp Đồng này tại Ngân hàng. 
10.5    Khi kết thúc Thời Hạn Hợp Tác, Bên B có trách nhiệm bàn giao lại toàn bộ giá  trị tài sản đã đầu tư vào Dự Án mà không được đòi hỏi bất kỳ sự bồi thường nào. Trong trường hợp kết thúc Thời Hạn Hợp Tác, Bên A hoặc Bộ Quốc phòng không có yêu cầu thu hồi Dự Án vì mục đích an ninh, quốc phòng thì Bên B đương nhiên được tiếp tục Hợp Đồng này với Bên A mà không có bất kỳ sự thay đổi nào về nội dung của Hợp Đồng này;
10.6    Được hưởng các quyền lợi và thực hiện cam kết khác theo quy định tại Hợp Đồng này.
ĐIỀU 11. LUẬT ÁP DỤNG GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 
11.1    Hợp Đồng này và các thương lượng giữa Các Bên liên quan đến Hợp Đồng sẽ được điều chỉnh bởi và diễn giải theo Pháp Luật Việt Nam.
11.2    Bất kỳ sự tranh chấp phát sinh trong giới hạn thực hiện Hợp Đồng này, sẽ được giải quyết trên tinh thần hợp tác, Các Bên cùng nhau bàn bạc, thương lượng, thỏa thuận trong thời hạn 30 (ba mươi) Ngày hoặc có thể trong một khoảng thời gian dài hơn với sự đồng ý của cả hai Bên.
11.3    Trong trường hợp, đã quá thời hạn quy định trên mà Các Bên không giải quyết được tranh chấp thì một trong Các Bên có quyền yêu cầu Tòa án nhân dân có thẩm quyến tại Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết. Quyết định hoặc Bản án của Tòa án là quyết định cuối cùng, có giá trị thi hành đối với Các Bên.
ĐIỀU 12. THỎA THUẬN KHÁC
12.1.    Hợp Đồng có hiệu lực từ ngày ký và chấm dứt khi Các Bên đã hoàn thành các quyền và nghĩa vụ của mình theo thỏa thuận tại Hợp Đồng này, trừ trường hợp bị chấm dứt trước theo sự thỏa thuận bằng văn bản của Các Bên. 
12.2.    Bất kỳ thông báo hoặc trao đổi khác hoặc thông tin liên lạc giữa Các Bên theo Hợp Đồng này sẽ được lập thành văn bản và gửi qua fax hoặc thư bảo đảm cho mỗi Bên có liên quan đến địa chỉ đã được ghi trong Hợp Đồng này. Việc thông báo phải được xác nhận là đã nhận và sẽ có hiệu lực khi có biên nhận hoặc máy fax báo đã chuyển thành công.
12.3.    Hợp Đồng này được lập thành 05 (năm) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 02  (hai) bản và nộp cho cơ quan quản lý về đăng ký đầu tư (01) một bản khi các Bên tiến hành thủ tục đăng ký đầu tư Dự Án.
                  ĐẠI DIỆN BÊN A                             ĐẠI DIỆN BÊN B