Hợp đồng độc quyền phân phối hàng hóa

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGĨA VIỆT NAM 
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc 
HỢP ĐỒNG ĐỘC QUYỀN PHÂN PHỐI HÀNG HÓA 
Hôm nay, vào lúc: giờ phút, ngày. tháng  năm .., tại văn phòng.... , Chúng tôi 
gồm có: 
Bên A:CÔNG TY 
Trụ sở chính:  .. 
Điện thoại: .. Fax: .. 
Mã số thuế: .. 
Tài khoản ngân hàng:  
Đại diện: Ông/bà Chức vụ: . 
Bên B:CÔNG TY 
Trụ sở chính: .. 
Điện thoại: .. Fax:  .. 
Mã số thuế: .. 
Tài khoản ngân hàng:  
Đại diện: Ông/bà Chức vụ: . 
Sau khi bàn bạc và thảo luận, hai bên đi đến thống nhất ký kết Hợp Đồng Phân Phối với các điều 
khoản sau đây: 
ĐIỀU 1: ĐỊNH NGHĨA 
Trong Hợp Đồng này, các từ, ngữ sau đây sẽđược định nghĩa như sau: 
1.1“Khu Vực Phân Phối” là khu vực mà Bên B được chỉ định thực hiện các hoạt động 
phân phối sản phẩm của Bên A do Bên A quyết định và có thể thay đổi theo từng thời điểm cụ 
thể phù hợp với sự sắp xếp lại Khu Vực Phân Phối của Bên A. 
Khu Vực Phân Phối theo Hợp Đồng này, bao gồm các khu vực quy định tại Phụ lục đính kèm 
Hợp đồng này. 
1.2“Sản Phẩm” là các sản phẩm được sản xuất và/hoặc được cung cấp bởi Bên A. 
1.3“Giá Mua” là giá thể hiện trên hóa đơn tài chính (bao gồm VAT) do Bên A xuất cho Bên B tại 
từng thời điểm. 
1.4“Giá Bán Lẻ Quy Định” là giá bán của các sản phẩm mà Bên B bán cho khách hàng theo 
thông báo của Bên A tùy từng thời điểm. 
1.5“Ngày” là ngày làm việc trong tuần, không bao gồm chủ nhật và các ngày nghỉ lễ theo quy 
định của Luật lao động. 
ĐIỀU 2:CHỈ ĐỊNH NHÀ PHÂN PHỐI VÀ KHU VỰC PHÂN PHỐI 
2.1 Nhà phân phối: 
a) Nhà phân phối có nghĩa là Bên B, là người được Bên A chấp thuận cho mua Sản Phẩm của 
Bên A để bán lại trong Khu Vực Phân Phối. 
b) Bên A đồng ý chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm nhà phân phối của Bên A trong phạm vi 
Khu Vực Phân Phối đã được chỉ định, theo các điều kiện và điều khoản của Hợp Đồng này. Hai 
bên đồng ý rằng Bên A có thể điều chỉnh phạm vi Khu Vực Phân Phối của Bên B phù hợp với 
chiến lược kinh doanh chung của Bên A tại từng thời điểm. 
c) Trong trường hợp Bên B vì một lý do nào đó không cung cấp Sản Phẩm liên tục trong khoảng 
thời gian từ một tuần trở lên cho các khách hàng trong Khu Vực Phân 
Phối thì Bên A có thể trực tiếp hoặc gián tiếp phân phối Sản Phẩm trong Khu Vực Phân Phối của 
Bên B. 
2.2 Khu Vực Phân Phối: 
a) Khu Vực Phân Phối được nêu tại phụ lục đính kèm Hợp đồng này, Bên B có nghĩa vụ chỉ bán 
Sản Phẩm trong Khu Vực Phân Phối đã được chỉ định và không được phép tự ý điều chỉnh phạm 
vi phân phối, trừ khi được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên A. Mọi vi phạm quy định 
này có thể dẫn đến việc chấm dứt Hợp Đồng như quy định tại Điều 11.3; 
b) Bên A có quyền thiết lập thêm hoặc thanh lý Hợp đồng phân phối tại Khu 
Vực Phân Phối được chỉ định cho Bên B trong trường hợp Bên A xét thấy rằng Bên B không đủ 
khả năng phân phối và phát triển Sản Phẩm của Bên A tại khu vực này; 
c) Nếu có sự thay đổi Khu Vực Phân Phối, Bên A sẽ gửi thông báo bằng văn bản cho Bên B 
trước  ngày. 
ĐIỀU 3: CHẤT LƯỢNG, TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI SẢN PHẨM, GIAO NHẬN SẢN PHẨM 
3.1 Chất lượng và trách nhiệm đối với Sản Phẩm: 
a) Bên A cam kết cung cấp cho Bên B các Sản Phẩm đảm bảo chất lượng như đã đăng ký hoặc 
công bố với cơ quan có thẩm quyền về đăng ký và công bố các Sản Phẩm. 
b) Trách nhiệm đối với các Sản Phẩm được chuyển giao từ Bên A sang Bên B vào thời điểm đại 
diện do Bên B chỉ định ký vào phiếu xuất kho hay hóa đơn nhận hàng. Bên A sẽ không bồi 
thường về các hư hỏng, chênh lệch số lượng đối với các Sản Phẩm sau khi đã giao cho 
Bên B, ngoại trừ những hư hỏng, chênh lệch số lượng đó là do lỗi từ khâu sản xuất của 
Bên A. 
3.2 Các sản phẩm là hàng nhái, hàng giả và các Sản Phẩm hư hỏng, hết hạn sử dụng: 
Bên B cam kết không bán, lưu trữ, phân phối các sản phẩm là hàng nhái, hàng giả các Sản Phẩm 
của Bên A và các Sản Phẩm đã hết hạn sử dụng hoặc bị hư hỏng. Trong trường hợp bên B vi 
phạm, bên A có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng ngay tại thời điểm xảy ra. 
3.3 Giao nhận Sản Phẩm: 
Bên A giao hàng tại kho cho Bên B: 
Bên A chịu chi phí vận chuyển các Sản Phẩm từ kho của mình đến 01 (một) kho do Bên B 
chỉđịnh. Chi phí bốc xếp từ phương tiện vận chuyển vào kho của Bên B do Bên B chịu. 
Bên A sẽ không chịu trách nhiệm nào đối với Bên B trong trường hợp giao hàng trễ do những 
nguyên nhân nằm ngoài khả năng kiểm soát của Bên A. Bên B có trách nhiệm nhanh chóng dỡ 
hàng khỏi phương tiện vận chuyển và xếp hàng vào kho chậm nhất là .. giờ (đối với các xe 
có trọng tải từ  tấn trở xuống) và chậm nhất là  giờ (đối với các xe có trọng tải trên 
 tấn), nếu không có sự kiện bất thường, việc bốc dỡ hàng quá thời gian quy định thì Bên B 
có trách nhiệm trả thêm chi phí, mức phí do bên nhà vận chuyển quy định tại thời điểm hiện tại 
cho thời gian chờ Bên B bốc dỡ hàng. 
Trong trường hợp vị trí kho của Bên B nằm trong khu vực đường cấm xe tải thì mọi chi phí vận 
chuyển hàng hóa từ nơi đậu xe tải của Bên A đến kho của Bên B sẽ do Bên B chịu hoặc Bên B 
phải thực hiện các thủ tục cần thiết để xin phép cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho xe tải giao 
hàng của Bên A được vào tận kho của Bên B. 
ĐIỀU 4: GIÁ MUA, GIÁ BÁN LẺ QUY ĐỊNH 
4.1 Giá Mua: 
Giá Mua của bên B căn cứ trên giá bán lẻ quy định cho khách hàng trong từng thời điểm, Bên B 
sẽ được Bên A hỗ trợ mức chiết khấu % (- VAT) và được khấu trừ trực tiếp trên hóa đơn 
mua hàng của Bên B. 
4.2 Giá bán lẻ quy định cho từng Sản Phẩm: 
a) Bên B bán đúng giá quy định cho từng Sản Phẩm theo thông báo của bên A cho từng thời 
điểm cụ thể, bên B không được bán thấp hoặc cao hơn giá bán lẻ quy định (trừ khi được bên A 
chấp thuận bằng văn bản). Nếu vi phạm bên A sẽ tạm ngưng cung cấp Sản Phẩm hoặc có quyền 
đơn phương chấm dứt Hợp Đồng này. 
b) Khi giá bán lẻ quy định thay đổi, hai bên cùng tiến hành chốt số lượng tồn kho thực tế của 
Bên B. Nếu giá bán lẻ quy định tăng, Bên B hoàn trả lại phần chênh lệch cho Bên A ứng với số 
lượng hàng tồn thực tế tại kho, ngược lại khi giá bán lẻ quy định giảm, Bên A sẽ trả bù phần 
chênh lệch cho Bên B. 
ĐIỀU 5: BÁN VÀ KHUYẾN MÃI SẢN PHẨM 
5.1 Bán và khuyến mãi Sản Phẩm: 
Bên B sẽ nỗ lực thúc đẩy, bán và phân phối Sản Phẩm trong Khu Vực Phân Phối. Cụ thể, Bên B 
có nghĩa vụ thực hiện những công việc sau đây: 
a) Phân phối, vận chuyển và điều hành các hoạt động để giao Sản Phẩm không tính chi phí 
vận chuyển cho các khách hàng trong Khu Vực Phân Phối. Bên B phải có các phương tiện vận tải 
phù hợp cho việc giao Sản Phẩm cho các khách hàng của mìnhtrong vòng 24 giờ kể từ khi có đơn 
đặt hàng của các khách hàng. 
b) Phối hợp với giám sát bán hàng của Bên A để tuyển dụng nhân viên bán hàng đảm bảo đầy đủ 
về số lượng cũng như đạt các yêu cầu và tiêu chuẩn do Bên A đề ra. 
c)Tạm ứng tiền mặt hoặc hàng hóa để chi trả các chương trình khuyến mãi theo các chương trình 
khuyến mãi do Bên A đưa ra và thông báo bằng văn bản. Bên A sẽ thanh toán lại các khoản chi 
phí này cho Bên B sau khi Bên B cung cấp đầy đủ các hóa 
đơn, chứng từ trong vòng .. ngày sau khi chương trình khuyến mãi kết 
thúc chứng minh cho các chi phí hợp lý mà Bên B đã thanh toán khi thực hiện chương trình 
khuyến mãi đó. 
d) Bán Sản Phẩm theo giá bán lẻ quy định như thông báo của Bên A cho Bên B vào từng thời 
điểm cụ thể. 
e) Luôn duy trì một lượng Sản Phẩm lưu kho hợp lý tương đương với 07(bảy) ngày bán hàng 
theo yêu cầu của Bên A theo từng thời điểm để đảm bảo cung cấp đủ hàng và không bị gián đoạn 
từ Bên B đến khách hàng trong Khu Vực Phân Phối. 
f) Bên A thông báo bằng văn bản tất cả các chương trình khuyến mãi, mượn sản phẩm, ứng sản 
phẩm cho các khách hàng. Bên B có quyền từ chối thực hiện các yêu cầu của Bên A nếu Bên A 
không thông báo bằng văn bản. Bên A sẽ không chịu trách nhiệm về giao dịch cá nhân giữa Bên 
B và nhân viên của Bên A. 
5.2 Cơ sở kinh doanh, kho hàng và các tiện ích: 
Bên B, bằng chi phí của mình, và căn cứ theo yêu cầu của Bên A bảo đảm có kho hàng đủ diện 
tích, văn phòng bán hàng, cửa hàng cùng các trang thiết bị, tiện nghi và cơ sở khác cho việc kinh 
doanh, phân phối Sản Phẩm của Bên A. Việc duy trì hoạt động và bảo dưỡng các điều kiện kinh 
doanh trên hoàn toàn thuộc trách nhiệm của Bên B. Bên A hoàn toàn không chịu bất cứ trách 
nhiệm nào, và không có nghĩa vụ thanh toán cho Bên B dưới bất cứ hình thức nào về các chi phí 
này. 
ĐIỀU 6: CHỈ TIÊU SẢN LƯỢNG VÀ CHÍNH SÁCH BÁN HÀNG 
6.1 Chỉ tiêu sản lượng: 
Bên A lập chỉ tiêu sản lượng mua hàng hàng tháng theo từng Sản Phẩm, và thông báo cho Bên B 
vào đầu mỗi tháng. Việc lập chỉ tiêu mua hàng cho Bên B được căn cứ vào sức mua của từng Sản 
Phẩm, các chương trình hỗ trợ bán hàng của Bên A tại từng thời điểm, Bên B có nghĩa vụ thực 
hiện đạt và vượt chỉ tiêu sản lượng do Bên A giao đểđược hưởng các chính sách bán hàng được 
quy định tại Phụ Lục 3. Bên A quy định giá trị đơn hàng cho một lần đặt hàng của Bên B tối 
thiểu là .. triệu đồng (Việt Nam đồng). 
6.2. Chính sách bán hàng: 
Chính sách bán hàng của Bên A được quy định chi tiết tại phụ lục đính kèm Hợp đồng này. 
Chiết khấu bán hàng được tính dựa trên tổng doanh số mua hàng của Bên B. Các khoản chiết 
khấu bán hàng này được Bên A thông báo và trừ trực tiếp bằng tiền trên hóa đơn mua hàng của 
Bên B trong tháng tiếp theo. 
Thưởng doanh số bán hàng = tổng doanh số nhập hàng trong tháng * mức chiết khấu theo tỉ lệ 
phần trăm đạt so với chỉ tiêu quy định (được bên A áp dụng thanh toán vào ngày đầu của tháng 
tiếp theo) 
ĐIỀU 7: ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN 
7.1.Bên B thanh toán tiền hàng bằng chuyển khoản cho bên A trước khi nhận hàng. 
7.2. Sau khi chuyển khoản bên B fax Ủy nhiệm chi cho bộ phận kế toán của bên A. Khi ngân 
hàng của bên A báo có số tiền đã chuyển trên thì bên A b t đầu tiến hành qui trình giao hàng cho 
bên B. 
7.3 Việc thanh tóan được thực hiện bằng chuyển khoản đến: 
Đơn vị nhận tiền: . 
Số tài khoản:. Mở tại Ngân hàng. 
ĐIỀU 8: THUẾ 
Mỗi bên có trách nhiệm độc lập trong việc khai báo và nộp các loại thuế thuộc trách nhiệm của 
mình, bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế thu nhập doanh nghiệp và các loại thuế hoặc phí 
khác liên quan hoặc phát sinh từ Hợp Đồng với cơ quan thuế theo quy định của pháp luật. 
ĐIỀU 9:TÍNH BẢO MẬT 
Bên B phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm nhưng không giới hạn đến kế hoạch bán Sản 
Phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mãi, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, số 
liệu kế toán thống kê, báo cáo, và các hoạt động khác có thể được quy định bởi Bên A 
trong từng thời điểm theo Hợp Đồng này (thông tin bảo mật). Bên B không được 
thực hiện các điều sau đây nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A: 
a) Khai thác bất cứ phần nào của thông tin bảo mật. 
b) Tiết lộ cho bên thứ ba hoặc bất cứ người nào về một phần hoặc toàn bộ các thông tin bảo mật, 
trừ các nhân viên của mình, những người cần biết các thông tin bảo mật để tiến hành nhiệm vụ 
tương ứng như quy định trong Hợp Đồng này. 
ĐIỀU 10: SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG 
10.1 “Bất khả kháng” có nghĩa là tất cả các sự kiện xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của các Bên 
tham gia trong Hợp đồng này, những sự kiện không lường trước được, không sẵn có, hoặc không 
thể kh c phục được, những sự kiện phát sinh sau ngày đặt hàng và cản trở việc thực hiện toàn bộ 
hay một phần trách nhiệm của mỗi Bên. Các sự kiện đó bao gồm động đất, bão, lũ lụt, hỏa hoạn, 
chiến tranh, các hành động của chính phủ hoặc của các cơ quan công cộng, dịch bệnh, bất ổn dân 
sự, đình công hoặc bất kỳ sự kiện nào không thể lường trước, ngăn chặn và kiểm soát được. 
10.2 Nếu một trong những sự kiện bất khả kháng xảy ra, việc thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp 
đồng của mỗi Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện đó sẽ được đình chỉ trong thời gian chậm trễ do bất 
khả kháng gây ra và thời hạn thực hiện nghĩa vụ đó sẽ được kéo dài bằng với khoảng thời gian 
phải đình chỉ mà không phải chịu phạt. 
10.3 Bên tuyên bố xảy ra sự kiện bất khả kháng phải nhanh chóng thông báo bằng văn bản cho 
Bên kia biết và trong vòng . ngày phải cung cấp bằng hứng đầy đủ về việc 
xảy ra sự kiện đó và thời gian dự kiến của bất khả kháng đó. Bên tuyên bố xảy ra sự kiện bất khả 
kháng cũng sẽ cố gắng một cách hợp lý để khắc phục hoặc loại bỏ sự kiện bất khả kháng đó một 
cách nhanh nhất có thể. 
10.4 Khi xảy ra sự kiện bất khả kháng, hai Bên sẽ trao đổi với nhau để tìm giải pháp hợp lý và sẽ 
cố g ng một cách hợp lý nhằm giảm thiểu hậu quả của sự kiện bất khả kháng. 
ĐIẾU 11: HIỆU LỰC VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG 
11.1.Hợp Đồng này và các phụ lục kèm theo Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ./../.. 
và sẽ kết thúc vào ngày /../.. trừ các trường hợp Hợp Đồng bị chấm dứt trước thời hạn như 
qui định tại điều 11.2 và 11.3 của Hợp Đồng này. 
11.2.Mỗi bên có thể chấm dứt Hợp Đồng này: 
a) Do tình huống Bất Khả Kháng theo quy định tại điều 10; 
b) Các bên thương lượng ký Hợp Đồng phân phối mới và thanh lý Hợp đồng này trước thời hạn; 
c) Thời hạn hiệu lực của HợpĐồng nàyđã hết, các bên đã hoàn thành tất cả các nghĩa vụ của mình 
liên quan đến Hợp Đồng và không có thỏa thuận nào khác về việc gia hạn Hợp Đồng; 
11.3. Mỗi bên có thểđơn phương chấm dứt Hợp Đồng này khi: 
a) Bên kia vi phạm bất kỳ nghĩa vụ nào theo Hợp Đồng này mà không khắc phục hoặc chấm dứt 
vi phạm trong vòng . ngày kể từ ngày nhận thông báo bằng văn bản của bên không 
vi phạm; 
b) Bên B không có khả năng mua Sản Phẩm trong  ngày liên tiếp; 
ĐIỀU 12:GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP 
Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh từ Hợp Đồng này và/hoặc trong quá trình thực hiện 
Hợp Đồng thì sẽ được các bên giải quyết trên tinh thần thiện chí, hợp tác. Nếu tranh chấp không 
thể được giải quyết thông qua hòa giải, thương lượng hữu nghị giữa các bên trong vòng ...... 
ngày kể từ khi b t đầu thảo luận, thì tranh chấp đó có thể được một và/hoặc các bên đưa ra giải 
quyết tại tòa án có thẩm quyền. Phán quyết của cơ quan tòa án sẽ là b t buộc và cuối cùng, bên 
thua kiện sẽ chịu án phí và các chi phí phát sinh, bao gồm cả chi phí thuê luật sư. 
ĐIỀU 13: ĐIỀU KHOẢN CHUNG 
15.1 Tất cả các thông báo được yêu cầu gửi theo quy định của Hợp Đồng này đều phải được lập 
thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ của bên nhận như đã nêu trong Hợp Đồng này. 
15.2 Nếu bất cứ điều khoản nào trong Hợp Đồng này trở thành bất hợp pháp hay không hiệu lực 
thi hành vì bất cư lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bịảnh 
hưởng. 
15.3 Hợp Đồng này được lập thành 04 (bốn) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 02 
(hai) bản, để thực hiện và giải quyết tranh chấp về sau, nếu có. 
 ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B