Hợp đồng đại lý cấp 1 (Đại lý phân phối khu vực)

Mẫu hợp đồng đại lý phân phối khu vực
GIỚI THIỆU:
Mẫu hợp đồng đại lý đã được luật sư Nguyễn Trinh Đức soạn thảo trên cơ sở những quy định Luật thương mại 2005, và các quy định pháp luật về kinh doanh mới nhất tính đến tháng 7 năm 2017.
1. Giống như hầu hết các hợp đồng mẫu, hợp đồng mẫu này đưa ra một loạt các lựa chọn tùy thuộc vào hoàn cảnh và tính chất của mối quan hệ đại lý. Nhiều quy định có thể không liên quan tới một hợp đồng cụ thể và nếu không liên quan, có thể xóa bỏ.
2. Hợp đồng này nên áp dụng cho bên giao đại lý, trường hợp bên đại lý muốn sử dụng nên hỏi ý kiến của Luật sư trước khi sử dụng.
3. Hợp đồng Mẫu này chỉ là khung cơ bản và phải được điều chỉnh cho phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
4. Công ty Luật IPIC rất chân thành cảm ơn các bạn đã tin tưởng sử dụng mẫu hợp đồng này, nếu các bạn có nhu cầu chúng tôi soạn thảo hợp đồng mua bán thì vui lòng liên hệ địa chỉ mail: duc.lawyer@ipic.vn, số điện thoại liên hệ: 0936342668
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tư do – Hạnh phúc
HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ CẤP 1
Hợp đồng đại lý cấp 1 này (Sau đây được gọi là “Hợp đồng”) được lập và ký vào ngày  tháng  năm  giữa các Bên dưới đây:
Bên A: [TEN TO CHUC]
Giấy phép đăng ký kinh doanh số: [MA SO DOANH NGHIEP]
Trụ sở: [DIA CHI TRU SO]
Tài khoản số: [SO TAI KHOAN] 
Điện thoại: [SO DIEN THOAI]                                 Fax: [SO FAX]
Đại diện bởi: Ông (Bà) [HO VA TEN]
Chức vụ: [TEN CHUC VU]
Và 
Bên B: [TEN TO CHUC]
Giấy phép đăng ký kinh doanh số: [MA SO DOANH NGHIEP]
Trụ sở: [DIA CHI TRU SO]
Tài khoản số: [SO TAI KHOAN] 
Điện thoại: [SO DIEN THOAI]                                 Fax: [SO FAX]
Đại diện bởi: Ông (Bà) [HO VA TEN]
Chức vụ: [TEN CHUC VU] 
XÉT RẰNG:
A.    Bên A là một pháp nhân được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam, hiện đang là Đại lý độc quyền phân phối các sản phẩm do [TEN CONG TY] sản xuất / cung cấp (Sau đây gọi tắt là “Sản phẩm”). Bên A có đầy đủ chức năng, điều kiện và kinh nghiệm trong việc trực tiếp hoặc thông qua hệ thông các kênh phân phối để phát triển thị trường tiêu thụ Sản phẩm;
B.    Bên B là một pháp nhân được thành lập và hoạt động hợp pháp theo quy định của pháp luật Việt Nam. Bên B được Bên A lựa chọn làm đại lý cấp 1 phân phối Sản phẩm. Bên B hiện đang mong muốn thiết lập, duy trì và phát triển hệ thống phân phối Sản phẩm trên [TEN DIA BAN].
VÌ VẬY:
Sau khi bàn bạc và thống nhất ý kiến, Hai Bên cùng thoả thuận như sau: 
Điều 1: Định nghĩa và Giải thích
Trong Hợp đồng, các thuật ngữ dưới đây sẽ được hiểu và diễn giải như sau: 
1.1    “Khu vực phân phối” là khu vực mà Bên B được chỉ định thực hiện các hoạt động phân phối sản phẩm của Bên A do Bên A quyết định và có thể thay đổi theo từng thời thời điểm cụ thể phù hợp với sự sắp xếp lại Khu vực phân phối của Bên A;
1.2    “Nhà phân phối” là các đơn vị, tổ chức hoặc cá nhân thực hiện kinh doanh bán buôn Sản phẩm trên phạm vi Khu vực phân phối nhất định;
1.3    “Giá mua” là giá thể hiện trên hóa đơn tài chính (Bao gồm VAT) do Bên A xuất cho Bên B tại từng thời điểm;
1.4    “Giá bán lẻ” là giá bán của các sản phẩm mà Bên B bán cho khách hàng theo thông báo của Bên A theo từng thời điểm;
1.5    “Khách hàng” là người mua các Sản phẩm từ đại lý của Bên B;
1.6    “Pháp luật Việt Nam” là bất kỳ và tất cả các luật, nghị đinh, quyết đinh, thông tư, quy chế và văn bản pháp luật có liên quan khác do bất kỳ Cơ quan Nhà nước nào của nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam ban hành, được sửa đổi và bổ sung và từng thời điểm;
1.7    “Ngày” là ngày tính theo dương lịch và không phải là ngày làm việc. Trừ khi có quy định rõ ràng và cụ thể trong Hợp đồng này, mọi số chỉ dẫn đến thời hạn trong Hợp đồng này đều tính theo ngày dương lịch và bất kỳ thời điểm nào kết thúc hoặc hết hạn vào ngày Thứ bảy hoặc Chủ nhật hoặc ngày nghỉ lễ theo quy định của pháp luật Việt Nam, ngày kết thúc thời hạn sẽ được kéo dài tới ngày làm việc tiếp theo.
Điều 2: Chỉ định Nhà phân phối và Khu vực phân phối
2.1    Chỉ định Nhà phân phối
a)    Bên A đồng ý giao và Bên B đồng ý nhận làm Nhà phân phối cấp 1 của Bên A trong phạm vi Khu vực phân phối đã được chỉ định, theo các điều kiện và điều khoản của Hợp đồng này;
b)    Trong trường hợp Bên B vì một lý do nào đó không cung cấp Sản phẩm liên tục trong khoảng thời gian từ một tuần trở lên cho các khách hàng trong Khu vực phân phối thì Bên A có thể trực tiếp hoặc gián tiếp phân phối Sản phẩm trong Khu vực phân phối của Bên B.
2.2     Khu vực phân phối
a)    Bên B có nghĩa vụ chỉ bán Sản phẩm trong Khu vực phân phối đã được chỉ định là [TEN KHU VUC] và không được phép tự ý điều chỉnh khu vực  phân phối, trừ khi được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên A. Nếu Bên B nhận được một yêu cầu đặt hàng ngoài Khu vực phân phối, Bên B sẽ phải thông báo cho Bên A để thỏa thuận về yêu cầu đặt hàng đó. Trường hợp Bên A có Nhà phân phối tại khu vực đó, Bên B và Nhà phân phối tại khu vực đó sẽ thỏa thuận với nhau về yêu cầu đặt hàng đó, tuy nhiên Bên B vẫn phải thông báo cho Bên A;
b)    Bên A có quyền thanh lý Hợp đồng phân phối tại Khu vực phân phối được chỉ định cho Bên B trong trường hợp  bên B không đáp ứng Chỉ tiêu cung ứng Sản phẩm cho khách hàng theo quy định của hợp đồng này, hoặc theo thỏa thuận của bên A và Bên A theo từng thời kỳ. ;
c)    Hai Bên đồng ý rằng Bên A có thể điều chỉnh phạm vi Khu vực phân phối của Bên B phù hợp với chiến lược kinh doanh chung của Bên A tại từng thời điểm. Nếu có sự thay đổi Khu vực phân phối, Bên A sẽ gửi thông báo bằng văn bản cho Bên B trước [KHOANG THOI GIAN].
Điều 3: Mối liên hệ giữa các Bên
Bên B là một bên giao kết hợp đồng độc lập, là đại lý cấp 1 trực thuộc hệ thống phân phối Sản phẩm của Bên A. Bên B sẽ không chịu bất cứ trách nhiệm nào liên quan đến chất lượng Sản phẩm do lỗi của Bên A hay Nhà sản xuất;
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
4.1     Quyền của Bên A:
a)    Ấn định giá mua, giá bán Sản phẩm, giá cung ứng dịch vụ cho khách hàng;
b)    Ấn định giá giao đại lý;
c)    Được thanh toán đầy đủ và đúng hạn tiền hàng;
d)    Yêu cầu Bên B tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về các đối thủ cạnh tranh trên Khu vực phân phối theo [THOI GIAN];
e)    Đề nghị Bên B mở thêm hệ thống các đại lý trực thuộc nếu xét thấy cần thiết để tăng khả năng tiêu thụ Sản phẩm;
f)    Yêu cầu Bên B thực hiện biện các biện pháp đảm bảo theo yêu cầu của pháp luật;
g)    Kiểm tra, giám sát việc thực hiện hợp đồng của Bên B.
4.2     Nghĩa vụ của Bên A:
a)    Đảm bảo cung cấp Sản phẩm đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật;
b)    Nhận hàng hóa hoàn trả nếu hàng hóa không đạt yêu cầu do lỗi của mình;
c)    Hướng dẫn, cung cấp thông tin, tạo điều kiện cho Bên B thực hiện Hợp đồng này;
d)    Định kỳ cung cấp cho Bên B các thông tin về Sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm và dịch vụ đối với khách hàng;
e)    Không ký kết hợp đồng mua bán Sản phẩm với các nhà phân phối khác trên phạm vi khu vực phân phối;
f)    Thông báo bằng văn bản đến Bên B khi thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng hoặc khi thay đổi giá bán Sản phẩm;
g)    Nếu Bên B đề nghị thì phải phối hợp cùng với Bên B thực hiện các chương trình xúc tiến thương mại tại Khu vực phân phối;
h)    Yêu cầu Bên B tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về đối thủ cạnh tranh, phát triển hệ thống đại lý phân phối cấp 2, cấp 3 (Nếu có) trên Khu vực phân phối;  
i)    Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm [SO PHAN TRAM] % (Không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ Hợp đồng bị vi phạm) giá trị hợp đồng trong trường hợp vi phạm Hợp đồng;
j)    Hoản trả cho Bên B tài sản dùng để đảm bảo (Nếu có) khi kết thúc Hợp đồng này;
k)    Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
Điều 5: Quyền lợi và nghĩa vụ của Bên B
5.1    Quyền lợi của Bên B:
a)    Yêu cầu Bên A giao đầy đủ, đúng chủng loại, chất lượng Sản phẩm;
b)    Hoàn trả các Sản phẩm không đạt yêu cầu do lỗi của Bên A;
c)    Yêu cầu Bên A hướng dẫn, cung cấp thông tin và các điều kiện có liên quan để thực hiện Hợp đồng;
d)    Hưởng thù lao, các quyền và lợi ích hợp pháp khác do hoạt động đại lý mang lại;
e)    Được mở hệ thống đại lý trực thuộc để cung ứng Sản phẩm cho khách hàng.
5.2    Nghĩa vụ của Bên B
a)    Bán hàng hóa cho khách hàng theo giá hàng hóa do Bên A ấn định;
b)    Không được ký kết hợp đồng phân phối hay đại diện cho bất kỳ sản phẩm nào cùng chủng loại, có sức cạnh tranh với Sản phẩm trên Khu vực phân phối;
c)    Tự trang bị cơ sở vật chất, địa điểm kinh doanh, kho bãi và hoàn toàn chịu trách nhiệm đối với tất cả Sản phẩm đã giao trong việc lưu trữ, trưng bày;
d)    Thực hiện đúng các thỏa thuận về giao nhận hàng với Bên A;
e)    Thực hiện biện pháp đảm bảo thực hiện nghĩa vụ dân sự với Bên A (Nếu có);
f)    Thanh toán cho Bên A tiền bán hàng đầy đủ, đúng hạn theo như thỏa thuận trong Hợp đồng này;
g)    Bảo quản hàng hóa sau khi nhận theo đúng hướng dẫn của Bên A;
h)    Xin phê duyệt của Bên A trước khi tiến hành các chương trình xúc tiến thương mại đối với các Sản phẩm được phân phối theo Hợp đồng này;
i)    Tiến hành cung cấp các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, các chương trình xúc tiến thương mại, quảng cáo, thông tin đánh giá về đối thủ cạnh tranh, phát triển hệ thống đại lý phân phối cấp 2, cấp 3 (Nếu có) trên Khu vực phân phối;
j)    Phát triển hệ thống phân phối sản phẩm thông qua các hệ thống phân cấp 2, cấp 3 (Nếu có) trên Khu vực phân phối;
k)    Liên đới chịu trách nhiệm về hành vi vi phạm pháp luật của Bên A, nếu nguyên nhân của hành vi vi phạm pháp luật đó có một phần lỗi của mình gây ra;
l)    Bồi thường thiệt hại và chịu phạt vi phạm [SO PHAN TRAM] % (Không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ Hợp đồng bị vi phạm) giá trị hợp đồng trong trường hợp vi phạm Hợp đồng;
m)    Chịu sự kiểm tra, giám sát của Bên A và báo cáo tình hình hoạt động đại lý với Bên A;
n)    Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
Điều 6: Yêu cầu đặt hàng
6.1    Yêu cầu đặt hàng được Bên B chuyển đến Bên A phải được lập bằng văn bản, bao gồm các nội dung sau: (i) Tên Sản phẩm; (ii) Chủng loại và số lượng Sản phẩm cần đặt hàng; (iii) Thời gian giao hàng; (iv) Phương thức vận chuyển Sản phẩm; (v) Những nội dung khác. Trong thời gian [SO NGAY] ngày Bên A sẽ trả lời bằng văn bản đến Bên B về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận yêu cầu đặt hàng của Bên B. Nếu hết thời gian này mà Bên A vẫn không có phản hồi bằng văn bản tới Bên B thì đó được coi như sự đồng ý của Bên A về yêu cầu đặt hàng của Bên B;
6.2    Mỗi yêu cầu đặt hàng của Bên B nhận được sự chấp thuận của Bên A sẽ phát sinh quyền và nghĩa vụ của các Bên theo Hợp đồng này. 
6.3    Tất cả các chi phí phát sinh ngoài chi phí đã được nêu trong hóa đơn của Bên A gửi đến Bên B hoặc là chi phí do Bên B hủy Yêu cầu đặt hàng sau khi đã nhận được sự chấp thuận của Bên A, bao gồm chi phí vận chuyển, sự ảnh hưởng đến chất lượng hàng hóa khi Bên A nhận lại và các chi phí hợp lý khác sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A;
6.4    Việc hủy yêu cầu đặt hàng của Bên B phải được lập thành văn bản, trường hợp việc hủy yêu cầu đặt hàng ban đầu được thông báo bằng hình thức khác không phải văn bản thì sau đó phải có xác nhận lại bằng văn bản. Bên B sẽ phải gánh chịu toàn bộ chi phí đã phát sinh từ việc yêu cầu đặt hàng kể từ ngày nhận được chấp thuận đặt hàng của Bên A.
Điều 7: Giá cả và phương thức thanh toán
7.1     Bên B sẽ được hưởng mức giá và tỷ lệ chiết khấu dành riêng cho Đại lý cấp 1 của Bên A theo chính sách do Bên A ban hành vào từng thời điểm cụ thể;
7.2    Giá bán buôn và bán lẻ Sản phẩm của Bên B cho Khách hàng và đối tác của Bên B sẽ do Bên A quyết định trong từng thời điểm khác nhau;
7.3    Mọi thay đổi về giá sẽ được Bên A thông báo trước bằng văn bản ít nhất là [SO NGAY] ngày cho Bên B trước ngày dự kiến Bên B sẽ thực hiên bán cho khách hàng với giá mới. Bên A không chịu trách nhiệm về sự chênh lệch giá trị tồn kho do chênh lệch giá xảy ra (Nếu có);
7.4     Bên B phải thanh toán đầy đủ cho Bên A sau [SO NGAY] ngày kể từ ngày Bên B nhận được hóa đơn đề nghị thanh toán từ Bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản. Trong trường hợp Bên B chưa có khả năng thanh toán được thì Bên B phải thông báo bằng văn bản cho Bên A, trong đó nêu rõ thời gian Bên B có thể thanh toán cho Bên A và được sự chấp thuận của Bên A;
7.5    Đồng tiền thanh toán sẽ là Việt Nam Đồng.
Điều 8: Vận chuyển Sản phẩm
8.1    Bên A sẽ giao Sản phẩm theo yêu cầu đặt hàng của Bên B theo phương thức vận chuyển Bên B chi tiết trong yêu cầu đặt hàng được Bên A chấp thuận;
8.2    Khi nhận được Sản phẩm theo yêu cầu đặt hàng, Bên B sẽ kiểm tra Sản phẩm để đảm bảo nhận đầy đủ số lượng và đúng chất lượng Sản phẩm. Nếu Sản phẩm bị thiếu hoặc bị lỗi hay hư hỏng thì trong vòng [SO NGAY] ngày kể từ ngày Bên B nhận Sản phẩm, Bên B phải thông báo bằng văn bản tới Bên A. Trong [SO NGAY] ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản của Bên B, Bên A phải điều tra làm rõ nguyên nhân của việc Sản phẩm bị thiếu, bị lỗi hay bị hư hỏng và thông báo lại cho Bên B về nguyên nhân đó. Nếu nguyên nhân do lỗi của Bên A thì Bên A phải chịu trách nhiệm vận chuyển lại Sản phẩm cho Bên B và bồi thường thiệt hại (Nếu có) cho Bên B. Nếu nguyên nhân do lỗi của Bên B thì Bên B phải chịu trách nhiệm cho số Sản phẩm bị thiếu, bị lỗi hay bị hư hỏng đó. Trường hợp do lỗi của bên vận chuyển thì hai Bên cùng nhau thỏa thuận biện pháp giải quyết và liên đới chịu trách nhiệm; 
8.3    Tất cả các chi phí phát sinh trong việc vận chuyển, bảo quản Sản phẩm sẽ do Bên B chịu trách nhiệm.
Điều 9: Chế độ báo cáo
9.1    Hàng [THOI GIAN] Bên B sẽ gửi báo cáo bằng văn bản đến Bên A về các nội dung sau: Hoạt động bán Sản phẩm; Hoạt động xúc tiến thương mại cho Sản phẩm; Nhu cầu và thị hiếu của khách hàng; Thông tin về đối thủ cạnh tranh trên Khu vực phân phối;  hay những thông tin khác được yêu cầu bởi Bên A;
9.2    Bên B phải thực hiện ghi chép và lưu giữ các nội dung như chế độ kế toán, kiểm toán, giá bán cho khách hàng và những nội dung khác liên quan đến hoạt động bán Sản phẩm. Bên A có quyền kiểm tra định kỳ [THOI GIAN] những nội dung này của Bên B.
Điều 10: Chỉ tiêu cung ứng Sản phẩm cho khách hàng và chính sách bán hàng
10.1     Chỉ tiêu cung ứng Sản phẩm cho khách hàng
Bên A lập chỉ tiêu Sản phẩm cung ứng cho khách hàng [KHOANG THOI GIAN] theo từng Sản phẩm, và thông báo cho Bên B vào [THOI GIAN]. Việc lập chỉ tiêu mua hàng cho Bên B được căn cứ vào sức mua của từng Sản phẩm, các chương trình hỗ trợ bán hàng của Bên A tại từng thời điểm, Bên B có nghĩa vụ thực hiện đạt hoặc vượt chỉ tiêu cung ứng Sản phẩm cho khách hàng do Bên A giao để được hưởng các chính sách bán hàng được quy định tại Phụ Lục [SO PHU LUC]. Bên A quy định giá trị đơn hàng cho một lần đặt hàng của Bên B tối thiểu là [SO TIEN] đồng (Việt Nam Đồng);
10.2 Chính sách bán hàng
Chính sách bán hàng của Bên A được quy định chi tiết tại phụ lục [SO PHU LUC] đính kèm Hợp đồng này. Chiết khấu bán hàng  được tính dựa trên tổng doanh số mua hàng của Bên B. Các khoản chiết khấu bán hàng này  được Bên A thông báo và trừ trực tiếp bằng tiền trên hóa  đơn mua hàng của Bên B trong tháng tiếp theo. Thưởng doanh số bán hàng = [PHUONG PHAP TINH THUONG].
Điều 11: Sản phẩm mới
11.1    Nếu Bên A nhận cung cấp thêm bất kỳ sản phẩm mới nào khác Sản phẩm, Bên A phải thông báo cho Bên B chi tiết về Sản phẩm đó. Bên B có thể được quyền yêu cầu đặt hàng sản phẩm mới đó để phân phối trên Khu vực phân phối;
11.2    Bên A có quyền từ chối để cho Bên B phân phối những sản phẩm mới này nếu hai Bên không đạt được những điều khoản và điều kiện thiện chí khi thỏa thuận với nhau. Bên A có thể giao kết hợp đồng phân phối sản phẩm mới này với một bên thứ ba.
Điều 12: Thông tin bảo mật
12.1    Bên A có thể cung cấp cho Bên B những thông tin liên quan đến Sản phẩm như các văn bản dữ liệu về chỉ tiêu kỹ thuật của Sản phẩm, thông tin liên quan đến việc kinh doanh Sản phẩm của Bên A, thông tin về thiết kế Sản phẩm, thông tin về tiếp thị Sản phẩm, thông tin về kênh tìm kiếm, phân phối và phát triển Sản phẩm, hay những thông tin khác liên quan đến Sản phẩm hoặc việc kinh doanh Sản phẩm nếu như Bên A xét thấy Bên B cần phải biết và Bên A đã đạt được chấp thuận của nhà sản xuất / cung ứng Sản phẩm. Bên B chỉ được sử dụng những thông tin trên trong trường hợp cần thiết để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định trong Hợp đồng này. Bên B sẽ chịu trách nhiệm cho việc sử dụng các thông tin trên trong trường hợp trái yêu cầu của Bên A hay việc tiết lộ thông tin này cho bất kỳ bên thứ ba nào, trừ những các nhân viên của mình và những người cần biết các thông tin bảo mật để tiến hành nhiệm vụ tương ứng theo quy định trong Hợp đồng và phải được sự đồng ý bằng văn bản của Bên A;
12.2    Khi Hợp đồng này kết thúc trong bất cứ trường hợp nào thì Bên B không được quyền sử dụng bất cứ thông tin bảo mật nào được nhắc đến ở trên và phải trả lại cho Bên A trong trường hợp các thông tin trên được lưu dưới dạng văn bản (Văn bản Giấy hoặc văn bản điện tử) mà không được sao chép lại dưới bất cứ hình thức nào khác và sử dụng mà không có sự đồng ý của Bên A bằng văn bản. Bên B sẽ phải chịu trách nhiệm đối với Bên A trong trường hợp vi phạm. Mức phạt vi phạm sẽ do Bên A quyết định trong từng trường hợp cụ thể.
Điều 13: Sở hữu trí tuệ
Nhà sản xuất / cung ứng Sản phẩm mà Bên A là đại lý cấp 1 sẽ chịu hoàn toàn trách nhiệm về nhãn hiệu, bản quyền, thương hiệu hay thông tin bảo mật liên quan đến Sản phẩm.
Điều 14: Thực hiện Hợp đồng
14.1     Hợp đồng này sẽ được thực hiện đúng và đầy đủ bởi các Bên và không có bất kỳ sự ràng buộc nào đối với các Bên ngoài những điều khoản đã được nêu rõ ràng trong Hợp đồng này;
14.2    Hợp đồng này sẽ không bị thay thế, hủy bỏ, bổ sung hay sửa đổi trừ khi có sự đồng ý bằng văn bản của cả hai Bên;
14.3    Các Bên sẽ không có quyền được chỉ định quyền của mình hay ủy thác nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng này cho Bên thứ ba, trừ khi có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên kia. 
Điều 15: Sự kiện bất khả kháng
15.1     “Bất khả kháng” có nghĩa là tất cả các sựkiện xảy ra ngoài khả năng kiểm soát của các Bên 
tham gia trong Hợp đồng này, những sựkiện không lường trước được, không sẵn có, hoặc không thể khắc phục được, những sựkiện phát sinh sau ngày đặt hàng và cản trở việc thực hiện toàn bộ hay một phần trách nhiệm của mỗi Bên. Các sự kiện đó bao gồm động đất, bão, lũ lụt, hỏa hoạn, chiến tranh, các hành động của chính phủ hoặc của các cơ quan công cộng, dịch bệnh, bất ổn dân sự, đình công hoặc bất kỳ sự kiện nào không thể lường trước, ngăn chặn và kiểm soát được;
15.2     Nếu một trong những sự kiện bất khả kháng xảy ra, việc thực hiện các nghĩa vụ theo Hợp đồng của mỗi Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện đó sẽ được đình chỉ trong thời gian chậm trễ do bất khả kháng gây ra và thời hạn thực hiện nghĩa vụ đó sẽ được kéo dài bằng với khoảng thời gian phải đình chỉ mà không phải chịu phạt;
15.3     Bên tuyên bố xảy ra sự kiện bất khả kháng phải nhanh chóng thông báo bằng văn bản cho Bên kia biết và trong vòng [SO NGAY] ngày phải cung cấp bằng chứng đầy đủ về việc xảy ra sự kiện đó và thời gian dự kiến của bất khả kháng đó. Bên tuyên bố xảy ra sự kiện bất khả kháng cũng sẽ cố gắng một cách hợp lý đểkhắc phục hoặc loại bỏ sự kiện bất khả kháng đó một cách nhanh nhất có thể;
15.4     Khi xảy ra sự kiện bất khả kháng, hai Bên sẽ trao đổi với nhau để tìm giải pháp hợp lý và sẽ cố gắng một cách hợp lý nhằm giảm thiểu hậu quả của sự kiện bất khả kháng.
Điều 16: Hiệu lực và chấm dứt Hợp đồng 
16.1    Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký;
16.2    Hợp Đồng này chấm dứt trong các trường hợp
a)    Hợp đồng hết hạn mà không được gia hạn;
b)    Sự kiên bất khả kháng;
c)    Một trong hai Bên bị giải thể, phá sản hoặc tạm ngừng hoặc bị đình chỉ hoạt động kinh doanh; 
d)    Hai Bên thỏa thuận chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn. Trong trường hợp này, hai Bên sẽ thỏa thuận bằng văn bản về các điều kiện cụ thể liên quan đến kết thúc Hợp đồng này;
e)    Bên A đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn nếu Bên B không đáp ứng được chỉ tiêu cung ứng Sản phẩm cho khách hàng hay Bên B vi phạm bất cứ điều khoản nào của Hợp đồng mà Bên A xét thấy phải chấm dứt Hợp đồng bằng cách báo trước cho Bên B trong khoản thời gian là [SO NGAY] ngày làm việc;
f)    Bên B đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn nếu Bên A vi phạm quy định của Hợp đồng này bằng cách báo trước cho Bên A [SO NGAY] ngày làm việc.
Điều 17: Bảo mật
Các giấy tờ, tài liệu, thông tin trao đổi giữa Bên A và Bên B được xem là thuộc quyền sở hữu đương nhiên của Các Bên. Các Bên có trách nhiệm giữ bí mật các giấy tờ, tài liệu, thông tin đó.
Điều 18: Giải quyết tranh chấp
Mọi tranh chấp liên quan đến Hợp đồng này trước hết sẽ được giải quyết thông qua thương lượng và hoà giải giữa các Bên. Trong trường hợp hoà giải không thành thì một trong các Bên có quyền yêu cầu đưa ra giải quyết tại Toà án Nhân dân có thẩm quyền. 
Điều 19: Điều khoản khác
Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản, bằng tiếng Việt có giá trị ngang nhau, mỗi Bên giữ một bản. 
ĐẠI DIỆN CHO BÊN A    ĐẠI DIỆN CHO BÊN B